Akár eladóként értékesítené cégét, akár vevőként készül akvizícióra, a tranzakció sikerének kulcsa az alapos előkészítés és a folyamat lépéseinek pontos ismerete. A cégfelvásárlási (M&A) tranzakciók esetében is igaz, egy jól megtervezett feltételrendszer és struktúra képes csökkenteni a kockázatokat, adóhatékony környezetet teremt, kezeli az előre nem látott körülményeket, és megalapozhatja a jövőbeni sikeres integrációt.

Az adott tranzakcióhoz kapcsolódóan potenciálisan felmerülő pénzügyi, jogi, adózási vagy eljárási buktatók felismeréséhez és kockázatok beárazásához azonban széles körű jogi és M&A projekt-tapasztalatra van szükség, így javasolt már a felvásárlási vagy eladási szándék felmerülését követően jogi, adózási és M&A tanácsadót megkeresni.

Miért összetett a tranzakció előkészítése?

Egy M&A ügyletben több körülményt figyelembe kell venni az optimális eredmény eléréséhez: 

  • ügylettípus (részesedésvásárlás, eszközvásárlás, üzletágátruházás, átalakulás, egyéb megoldás) kiválasztása,
  • felek tulajdonosi struktúrája - eladók esetén pl. holding, bizalmi vagyonkezelés, stb., illetve vevői csoportstruktúra, ahova a céltársaság beillesztésre kerül,
  • adóhatások, későbbi exit adóhatékony előkészítése,
  • lényegi feltételek előzetes rögzítése (szándéknyilatkozatok és kulcsfeltételek),
  • engedélyek és tranzakciós korlátok áttekintése (FDI screening, GVH eljárás, change of control rendelkezések, KKV-státusz, ágazati korlátok),
  • átvilágítás  terjedelme és időtartama, az ahhoz kapcsolódó eladói orvoslási kötelezettségek, szavatossági és kártalanítási (indemnity) rendszer személyre szabott kidolgozása,
  • adásvételi szerződés (SPA) feltételeinek kidolgozása, így felelősségkorlátozások / biztosítéki rendszer,
  • vételár-kiigazítási  módszerek és elvek specifikálása.

Milyen kockázatokat rejt a tranzakció előkészítésének folyamata?

A kockázatok tipikusan akkor keletkeznek, ha a tranzakció nincs megfelelően előkészítve, és így – jellemzően idő hiányában – nem optimális feltételek mellett tudja akár az eladó, akár a vevő strukturálni a jogügyletet. Ilyen lehet például:

  • adózási szempontból nem optimális struktúra vagy finanszírozási/exit logika,
  • egyes jelentős feltételek előzetes tisztázásának hiánya, amely azt eredményezheti, hogy a felek lényeges kérdésekben a folyamat közepén kezdenek el vitatkozni, illetve – akár a szokásos gyakorlat ismeretének hiánya miatt – elhúzódó tárgyalások.
  • nem megfelelően kezelt titoktartás és adatátadás,
  • hiányzó vagy későn kezelt harmadik fél hozzájárulások (change of control),
  • szükséges hatósági/minisztériumi engedélyek (GVH, FDI), lépések figyelmen kívül hagyása, a tranzakciós időrend kialakítása ezek figyelembe vétele nélkül,
  • átvilágítás hiánya, vagy annak megállapításaiból eredő, nem jól kezelt zárási feltételek és felelősségi rendszer,
  • nem megfelelő vételár kalkulációs és kiigazító mechanizmus, fizetési ütemezés és visszatartások nem megfelelő tervezése.

Az RSM M&A tranzakciók előkészítése szolgáltatása az alábbi területekre fókuszál

Szakértőink már a kezdeti egyeztetéseken is támogatják ügyfeleinket, és a teljes előkészítési folyamatban adó, jogi és M&A segítséget nyújtanak – különösen az alábbi területeken:

1. Megfelelő struktúra tervezése és kialakítása

Eladói oldalon:

  • az értékesítés várható adóvonzatainak áttekintése,
  • a tranzakció után fennmaradó eladói felelősség fő kérdései,
  • tulajdonosi szerkezet és sajátosságok figyelembevétele (holdingstruktúra kialakítása vagy céltársaság csoporton belüli áthelyezése),
  • részesedés bejelentéssel kapcsolatos tanácsadás,
  • hosszú távú célok alapján a bizalmi vagyonkezelési vagy vagyonkezelő alapítványi struktúra relevanciájának vizsgálata,
  • szükség esetén előzetes átstrukturálás (tulajdonosi arányok rendezése, tulajdonostársakkal szindikátusi szerződés, együttértékesítési feltételek előkészítése).

Vevői oldalon:

  • a céltársaság / üzletág helye a cégcsoport struktúrában,
  • finanszírozás, kockázatcsökkentés, jövőbeni működtetés és exit szempontok,
  • akvizíció adóhatásai (különösen nemzetközi csoport esetén),
  • az optimális ügylettípus kiválasztása, opciók előnyei/hátrányai (időzítés, finanszírozás, adóhatás, felelősség).

2. Közvetítés és kapcsolatfelvétel

Eladói oldalon: befektetők megkeresése, információs memorandum kialakítása és prezentálása, kezdeti tárgyalások támogatása; adott esetben tax factbook elkészítése.
Vevői oldalon: céltársaság felkutatása, előzetes célzott vizsgálat a potenciális red-flag kockázatok azonosítására a vezetői döntéselőkészítéshez.

3. Kezdeti tárgyalások támogatása, szándéknyilatkozatok (LOI / MoU / Term Sheet)

A gyakorlati tapasztalataink alapján segítünk átlátni, mely kérdések tűnnek „mellékesnek” az elején, de később kritikussá válhatnak – és hol érdemes már korán részletes feltételeket rögzíteni. Közreműködünk a kezdeti jognyilatkozatok lényeges feltételeinek rögzítésében és tisztázásában (irányadó jog, vitarendezés, kizárólagosság, titoktartás, átcsábítási tilalom, kötelező erő).

4. Titoktartási megállapodás (NDA)

A titoktartás és a szankciók kidolgozása gyakran túlmutat a sztenderd megállapodásokon – különösen személyes adatok átadásakor vagy MAR-érintettség esetén.

5. Engedélyek és tranzakciós korlátok áttekintése

  • change of control rendelkezések vizsgálata (pl. finanszírozó banki szerződés, állami támogatás/pályázat),
  • KKV státusz esetleges érintettsége,
  • szükséges engedélyek (összefonódás → GVH),
  • külföldi vevő esetén FDI szabályozás (minisztériumi tudomásulvétel),
  • ágazati korlátozások (pénzügyi szektor, mezőgazdaság, egészségügy, energetika).

6. Átvilágítás (jogi, adózási, pénzügyi due diligence)

Vevői oldalon: átvilágítás lefolytatása, kockázatok feltárása és javaslattétel azok orvoslására.
Eladói oldalon: felkészülés, adatszoba összeállítás, kérdés-válaszok támogatása; tanács abban is, hogy bizalmas adatokat mikor és milyen tartalommal érdemes átadni.
Mindkét oldalon: zárási feltételek kezelése, felelősségi/megtérítési (indemnity) rendszer kialakításának támogatása.

7. Adásvételi szerződés (SPA) előkészítése és tárgyalása

M&A tapasztalatot igénylő területek: vételár kalkulációs és kiigazító mechanizmus, fizetési feltételek, szavatosságok, biztosítékok, felelősségi kérdések kialakítása. A SPA előkészítése jogi mellett pénzügyi és adózási szempontból is kulcsfontosságú.

Miért érdemes minél korábban bevonni szakértőt?

A due diligence és szerződéselőkészítés fázisában a tanácsadó sokszor már „hozott anyagból” dolgozik, így nehezebb a feltételeket úgy módosítani, hogy azok az ügyfél számára optimálisak legyenek. Ezért javasoljuk, hogy már a tranzakciós szándék felmerülésekor egyeztessünk a kritikus kérdésekről – különösen külföldi fél érintettsége esetén.

Miért válassza az RSM Hungary M&A csapatát?

Szerteágazó iparági- és projekt-tapasztalattal rendelkező csapatunk számos M&A tranzakciót zárt le sikeresen. Szakembereink nélkülözhetetlen cégértékelési, adózási és jogi ismeretekkel, valamint jól bevált tárgyalási technikákkal rendelkeznek. Globális RSM hálózati tagságunk révén kapcsolatrendszerünkkel és a hazai/nemzetközi befektetők ismeretével támogatjuk a tranzakció sikeres lezárását.

Keresse M&A szakértőinket!