Szindikátusi szerződés – tagi és részvényesi megállapodások jogi tanácsadás

Mi az a szindikátusi szerződés, milyen együttműködésre vonatkozik?

Egy társaság (akár csak bizonyos) tagjai a társasággal kapcsolatos, egymás közötti jogviszonyukat nem csupán a létesítő okirat rendelkezéseinek keretei között szabályozhatják, hanem külön okiratba foglalt megállapodásukban is (amelyet szindikátusi szerződésnek, Joint Venture megállapodásnak, tagi vagy részvényesi megállapodásnak is lehet nevezni). Ennek legfőbb oka jellemzően az, hogy a létesítő okirat, mint a Cégbírósághoz benyújtandó dokumentum nyilvánossá válik, az együttműködésre irányuló ilyen háttér megállapodás azonban nem válik ismertté harmadik személyek számára.

A szindikátusi szerződés alkalmas lehet arra, hogy részletesen rendezze a tagok jogait és kötelezettségeit, bizonyos feltételek bekövetkezéséhez változásokat rendeljen, illetve arra a helyzetre is szabályozott keretet nyújthat, ha a felek közötti viszony megromlott, vagy egy, a felek által nem várt körülmény merült fel.

Szindikátusi szerződés előnyei, és jogszabályi korlátok, kockázatok

A szindikátusi szerződés számos esetben hasznos lehet, lényeges ugyanakkor kiemelni, hogy a társasági jogi szempontból kötelező erejű létesítő okirattal szemben a szindikátusi szerződés „csak” a felek közötti kötelmi jogi megállapodás, amelynek kikényszeríthetősége korlátozottabb és a szerződés megszegése nem tesz valamely – a létesítő okiratnak egyébként megfelelő, de a szindikátusi szerződés megszegését eredményező – magatartást érvénytelenné.

Éppen ezért kiemelt körültekintést érdemel a szindikátusi szerződés előkészítése, és megfelelő, önálló, továbbá jogilag kikényszeríthető szankciórendszer kidolgozása, amely kellően motivál minden felet, hogy annak megfelelően járjon el.

Egyes kérdések tekintetében nem lehet érvényesen a szindikátusi szerződésben rendelkezni (pl. részvénytársaságok esetében a részvények átruházásának korlátozásáról vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötéséről), illetve a Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó kógens szabályait a felek megállapodása ebben a körben sem írhatja felül, továbbá a létesítő okirat és a szindikátusi megállapodás közötti összhangot is biztosítani kell.

Mivel a szerződés megfelelősége gyakran csak vitás helyzetben derül ki, kiemelten fontos, hogy azt tapasztalt szakértő állítsa össze, megfelelő szankciós mechanizmusokkal.

Az RSM szindikátusi szerződésekhez kapcsolódó jogi szolgáltatása

Jogi tanácsadó csapatunk széleskörű tapasztalattal rendelkezik szindikátusi szerződések és részvényesi megállapodások előkészítésében, testre szabásában és vitás helyzetek megelőzésében. Ügyfeleinket többek között az alábbi területeken támogatjuk:

• a megfelelő szankciós rendszer kidolgozása (kötbérre, kártérítésre, visszatartásra, szankciós eladási vagy vételi jogokra vonatkozó feltételekkel kapcsolatos tanácsadás);
• a társaság működéséhez kapcsolódó mérföldkövek meghatározása és az elérésükhöz fűződő jogkövetkezményekkel kapcsolatos tanácsadás;
• a feleket terhelő vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vagy egyéb közreműködésükre vonatkozó kötelezettségek megállapítása, befektetési egyenleg számítási szabályainak rögzítése;
• a társaság működéséhez szükséges finanszírozás és a veszteségek, beruházások fedezetének biztosításával kapcsolatos megállapodás kialakítása, tagi kölcsönökre vonatkozó struktúra kialakítása;
• tőkeemelési körökkel, új befektető belépésével, hígulással (dilution) kapcsolatos szabályok megállapítása;
• exit-tel, kivásárlással összefüggő jogok megállapítása;
• elsőbbségi (szavazatelsőbbség, likvidációs elsőbbség, osztalékelsőbbség, stb.) és vétójogok meghatározása;
• szavazateltérítéssel, legfőbb szervi hatáskörbe utalt ügyek meghatározásával, jogszabálytól eltérő szavazattöbbség előírásával, szavazási megállapodásokkal kapcsolatos tanácsadás;
• vezetők megválasztásával és visszahívásával, díjazásukkal kapcsolatos rendelkezések;
• jogszabályban nem nevesített társasági szervek, testületek, bizottságok létrehozása és hatáskörük rögzítése;
• összeférhetetlenséggel, titoktartással, versenytilalommal, adatszolgáltatással kapcsolatos rendelkezések;
• munkavállalók, kulcsszemélyek részére történő részesedés juttatás szabályainak meghatározása;
• a társaság működésével összefüggő szellemi tulajdonnal kapcsolatos rendelkezések;
• kisebbségvédelmi szabályok megállapítása;
• deadlock rendelkezések kidolgozása, kivásárlási (buy me buy you, orosz rulett, ducth auction, stb.) és együttértékesítési (drag-along, tag-along) konstrukciók kidolgozása, lock-up időszakra vonatkozó rendelkezések;
• átruházási korlátozások és elővásárlási jogok szabályozása;
• osztalékszabályok meghatározása;
• a céltársaság részére nyújtott szolgáltatási, menedzsment és operációs szerződések kidolgozása
• versenyjogi érintettség esetén versenyjogi tanácsadás;
• alkalmazandó joggal és bírósági / választottbírósági kikötéssel kapcsolatos tanácsadás.

Miért az RSM?

• Üzleti fókusz: nemcsak jogi, hanem üzleti szempontból is testreszabott megoldásokat kínálunk.
• Nemzetközi háttér: tapasztalat multinacionális vállalatok, befektetők és hazai nagyvállalatok, illetve KKV-k együttműködéseiben.
• Gyakorlati tapasztalat: számos sikeresen lezárt tranzakció és működő partneri megállapodás.

Vegye fel a kapcsolatot szakértőinkkel!

Kérjen konzultációt, és segítünk Önnek olyan szindikátusi szerződést kialakítani, amely hosszú távon biztosítja társasága stabil és átlátható működését.