A tranzakciók során M&A, adó, és jogi szakértőink támogatást nyújtanak partnereinknek a pénzügyi, jogi és adózási átvilágítási folyamatok lebonyolításában a különböző társasági akvizíciókban, cégfelvásárlási, üzletrész-adásvételi ügyleteknél.
A cégátvilágítási folyamatokhoz szükséges adatokat, dokumentumokat partnereink digitális formában, nyomon követhető virtuális adatszobába töltik fel. A cégértékesítési, üzletrész vagy eszközvásárlási tranzakciók esetében az adó, pénzügyi és jogi átvilágítással érintett időszak jellemzően 3-5 év. Az átvilágítás – mint maga a tranzakció is – két oldalról közelíthető meg. Az eladó oldaláról egy adatösszesítést, szerződések megfelelő összeállítását és adatszolgáltatást igényel, amely alapján a vevő a cégátvilágítást elvégzi. Mindemellett előfordul, hogy maga az eladó készül fel a cégértékesítésre oly módon, hogy maga végeztet el átvilágítást (vendor due diligence), amelynek eredményét a vevő szakértőinek csak felülvizsgálnia és validálnia kell.
Pénzügyi átvilágítás
A pénzügyi átvilágítás célja, a tranzakcióra – cégvásárlásra, fúzióra, értékesítésre - készülő befektetők kockázatának csökkentése azáltal, hogy a lehetséges pénzügyi kockázati területek beazonosításra és rangsorolásra kerülnek.
- A pénzügyi átvilágítás eredményeként feltárásra kerülnek a céltársaság kockázatos pénzügyi pontjai, számszerűsítjük az esetleges rejtett kötelezettségeket, kockázatokat. A pénzügyi átvilágítás lehet teljes körű, vagy részleges a megbízó szándékától és a tranzakciós fázistól függően.
- A pénzügyi átvilágítás az alábbi részterületekre és információkra terjed ki:
- a bevételek és a főbb költségelemek rövid elemzése;
- általános pénzügyi helyzet felmérése;
- elhatárolások és előlegek vizsgálata;
- múltbeli és jelenlegi kapcsolt felek közötti, valamint csoporton belüli ügyletek, követelések és tartozások, vállalatok közötti kölcsönök és a kamatok elemzése;
- kötelezettségek és függő kötelezettségek elemzése;
- a legjelentősebb tételek számviteli kezelésének általános áttekintése, a magyar számviteli standardoknak való megfelelés ellenőrzése;
- a megtérülés mértékére vonatkozó elemzés.
Jogi átvilágítás
A jogi átvilágítás célja a céltársaság jogi helyzetének és a felmerülő jogi, szerződéses, jogszabályi megfelelési kockázatok felmérése, a céltársaság szerződéses rendszereinek feltárása, munkajogi körülmények megértése, és a szükséges szerződéses biztosítékokra vonatkozó javaslatok kidolgozása. A jogi átvilágítás ezáltal hozzájárul az üzleti folyamatok és kockázatok áttekintéséhez és egy megfelelő biztosítékokkal ellátott átruházási szerződés előkészítéséhez. Emellett a jogi átvilágítás hatékony segítséget nyújt a megvásárolt társaság hatékony integrálásához is.
A jogi átvilágítás lehet teljes körű vagy vonatkozhat meghatározott, szűkített hatókörre. Az átvilágítás spektruma a céltársaságtól is függ, ugyanakkor jellemzően kiterjed az alábbi területekre:
- társasági jogi megfelelés, tulajdonosi szerkezet és ügyvezetés
- jelentős szerződéses jogviszonyok, peres és hatósági ügyek
- lényeges eszközök tulajdonjoga, ingatlanok tulajdonjoga, használati megállapodások
- pénzügyek (finanszírozási, támogatási szerződések, biztosítékok)
- munkajogviszonyok
- engedélyek, szellemi tulajdon
- környezetvédelmi jogi megfelelés
- tranzakcióhoz szükséges jóváhagyások
A jogi átvilágítás produktuma az átvilágítási jelentés, amely tartalmazza az átvilágítás során feltárt megállapításokat, jogi kockázatokat. Munkatársaink mind a jogi átvilágítások eladói oldalon történő előkészítésében, mind a due diligence lefolytatásában támogatják az ügyfeleinket. Majd ezt követően a céltársaság átfogó megismerése eredményeként hatékonyan vesznek részt a tárgyalási és szerződéskötési folyamat során, ezzel biztosítva a tranzakció megvalósítását.
Adóátvilágítás
M&A tranzakciók esetében függetlenül attól, hogy társaság, részvények vagy üzletrész megszerzése, vagy eladása egy tranzakció tárgya, fontos értékelni az ügylet adókövetkezményeit, mérsékelni a befektetők adózási kockázatait.
A vevőknek és az eladóknak az adózási átvilágítás biztosítja:
- A céltársaság múltbeli adókockázatainak feltárását, számszerűsítését
- Az addig kihasználatlan adózásban rejlő lehetőségek feltérképezését
- A céltársaság adópolitikájának, adókockázat-kezelésének, az adószámítási és adóbevallási folyamatok működésének elemzését
- A feltárt kockázatok és lehetőségek hatását az ügyletre és a tranzakció árazására
- Az adópozícióhoz illeszkedő megfelelő garanciák kialakítását és beillesztését az adásvételi szerződésbe
Szakembereink a felvásárolni tervezett céltársaság adóügyi átvilágításában vagy az eladásra kerülő cég előzetes, adózási szempontú felkészítésében is részt tudnak venni egy-egy ügylet során, hozzájárulva a tranzakció sikeres lezárásához. Ezen túl a tranzakciós tanácsadás keretében segítséget nyújtunk az optimális ügylettípus vagy tranzakciósorozat megtervezéséhez, adózási szempontú elemzéséhez.
