Cégeladáskor, üzletrész értékesítésekor az eladók részéről adókötelezettség (jövedelemadó-fizetési kötelezettség) keletkezik, legyen szó akár magánszemélyről, akár társaságról. A cég vagy üzletrészvásárlás kapcsán az esetleges illetékkötelezettségeket, illetve az elhatárolt veszteségek későbbi felhasználásának lehetőségét kell megvizsgálni. A cégeladás utáni adózás és a cégvásárlás fontos lépései frissített blogunkban olvasható.
Magyar magánszemély, mint eladó adózása cégértékesítéskor
A magánszemély üzletrész eladása esetén – főszabályok alapján, azaz magyar adóügyi illetőségű magánszemély, magyar részesedés esetében – a Kft.-ben, Bt.-ben, Kkt.-ban lévő üzletrész az Szja törvény szempontjából értékpapírnak minősül.
Az Szja törvény 67. §-a alapján az értékpapír átruházásából származó jövedelem – vagyis az átruházásból származó bevétel csökkentve az értékpapír megszerzésére fordított értékkel és a kapcsolódó járulékos költségekkel – árfolyamnyereségből származó jövedelemnek minősül, és 15 százalékos személyi jövedelemadóval (szja) adózik.
Az szja mellett 2022-től 13 százalékos mértékű szociális hozzájárulási adó (szocho) fizetési kötelezettség is keletkezik, amely azonban maximalizálva van. Az üzletrész eladási szochot mindaddig meg kell fizetni, míg a magánszemély összevont adóalapba tartozó jövedelme és egyes külön adózó jövedelmei (osztalék, árfolyamnyereség, vállalkozásból kivont jövedelem stb.) a tárgyévben nem érik el a minimálbér huszonnégyszeresét .
Fontos vizsgálni, hogy az értékesített társaság rendelkezett-e termőföldből átminősített ingatlant tulajdonában tartó társaságnak minősül-e, mely esetben többlet adókötelezettség is felmerülhet.
Amennyiben külföldi adóügyi illetőségű az eladó magánszemély, úgy a vonatkozó egyezményeket is meg kell vizsgálni. Az értékpapírok elidegenítéséből származó árfolyamnyereség jellemzően az elidegenítő illetősége szerinti államban adóztatható. Ha valaki több ország belső szabályai szerint is adóügyi illetőséggel rendelkezik, és nincs hatályos egyezmény (tipikus jelenleg az USA-magyar kettős adóügyi illetőség esete), úgy fontos egyeztetni tanácsadóval, mivel felmerülhet a kettős adóztatást is.
Abban az esetben, ha a magánszemély alacsony adókulcsú1 államban székhellyel rendelkező társaság által kibocsátott értékpapírt ruház át, akkor az elidegenítésért kapott bevételnek az értékpapír megszerzésére fordított értéket meghaladó része a magánszemély egyéb jövedelme lesz. Az egyéb jövedelem után 15 százalék szja-t és 13 százalék szociális hozzájárulási adót kell fizetni. Amennyiben a jövedelem juttatója (a vevő) kifizető, akkor a szociális hozzájárulási adó megfizetésére a kifizető lesz a kötelezett. Ellenkező esetben a magánszemély köteles a 13 százalék szocho megfizetésére, azzal, hogy a megfizetett szociális hozzájárulási adó kiadásként érvényesíthető.
Magyar társaság, mint eladó adózása a cég értékesítéskor
A 2023-as év végi adócsomag alapján 2024-ben egyszeri adóamnesztiát kaptak a társaságok a korábban megszerzett részesedések utólagos bejelentésére. Ezzel mentesülhetnek a társasági adófizetés alól a részesedés elidegenítésekor azok az adózók, akik elmulasztották az előző években megvalósult részesedésszerzésüket bejelenteni.
Amennyiben kapcsolt vállalkozás felé történik a cég értékesítése és a vételár alacsonyabb, mint a piaci ár, úgy a különbözet összegével növelni kell az adózás előtti eredményt, így erre tekintettel is társaságiadó-kötelezettség keletkezik.
Amennyiben külföldi társaság az értékesítő (pl. ingatlannal rendelkező társaság), úgy vizsgálni kell a vonatkozó egyezményeket, mivel felmerülhet adókötelezettség Magyarországon
Részesedésszerzés bejelentése a cégvásárlásnál: fontos lépés!
A bejelentett részesedés intézménye egy olyan lehetőség, amellyel minden cégvásárlásnál érdemes élni. 2018. január 1-jétől a megszerzett részesedés mértékére tekintet nélkül bejelenthető az adóhatósághoz az üzletrész megszerzése. A bejelentéshez fűződik az a joghatás, hogy a későbbiekben a legalább egy éven át tartott részesedés elidegenítésén elért árfolyamnyereséggel csökkenthető lesz majd az adóalap, ugyanakkor azzal is számolni kell, hogy ha árfolyamveszteséget realizál az adózó a bejelentett részesedés értékesítésével összefüggésben, akkor annak összege majd növelni fogja az adóalapot (így a veszteség adósemleges lesz).
A bejelentést az adóhatóságnál kell megtenni, erre 75 napos jogvesztő határidő áll rendelkezésre. Szerzés időpontjának a cégbírósági bejegyzés napja, cégbírósági bejegyzés hiányában az alapul szolgáló jogügylet hatályosulásának napja minősül. A belföldi illetőségű adózó e rendelkezést azzal az eltéréssel alkalmazza, hogy az első jognyilatkozat megtételének napját követő 75 napon belül jogosult bejelentést tenni azokról a részesedésekről, amelyeket a belföldi illetőség megszerzése előtt szerzett.
Alapszabály, hogy mindig a részesedés szerzésének időpontjában hatályos szabályok alapján kell a feltételeknek eleget tenni. A korábbi évekhez képest kedvező változás, hogy 2018. január 1-jétől eltörölték a részesedésszerzésre vonatkozó törvényi minimumot (2017-ben ez 10 százalék volt), így a bejelentett részesedéshez fűződő jogkövetkezmények már a legkisebb részesedésszerzés tekintetében is alkalmazhatók.
Az újonnan szerzett részesedések bejelenthetők abban az esetben is, ha az adott személyben szerzett korábbi részesedéseket nem jelentette be az adózó. A korábban már bejelentett részesedés értékének növekedését nem kell bejelenteni. Társaságiforma-váltás, egyesülés, szétválás esetén a tartási idő nem szakad meg, és ezzel összefüggésben sem kell ismét bejelenteni a korábban már bejelentett részesedéseket.
Termőföldből átminősített ingatlanvagyont tulajdonában tartó társaság társasági adóalany által történő értékesítése szintén extra adókötelezettséget eredményezhet.
Fontos, hogy kisvállalati adózást („KIVA”) választó adóalanyok nem élhetnek a részesedés bejelentés lehetőségével. A KIVA alanyok esetén a részesedés értékesítésekor realizált árfolyamnyereség nem képezi az adó alapján, amennyiben azonban az ebből származó nyereséget kiveszik pl. osztalék formájában, 10%-os KIVA és esetlegesen iparűzési adókötelezettséggel is számolni kell.
A cégeladás utáni adózást a Tao-törvény a piaci árhoz köti
Piaci ár társaságiadó-szempontból a szokásos piaci ár, amit független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás közötti ügyleteikben érvényesítenek vagy érvényesítenének. A piaci ár nem egyenlő a könyv szerinti értékkel. Amennyiben az alkalmazott ár eltér a ténylegesen érvényesített eladási ártól, úgy adóalap korrekció válik szükségessé.
A piaci ár megállapítására a Tao törvény különböző módszereket határoz meg:
- Összehasonlító árak módszere, amelynek során a szokásos piaci ár az az ár, amelyet független felek alkalmaznak az összehasonlítható eszköz vagy szolgáltatás értékesítésekor a gazdaságilag összehasonlítható piacon.
- Viszonteladási árak módszere, amelynél a szokásos piaci ár az eszköznek, szolgáltatásnak független felek felé, változatlan formában történő értékesítése során alkalmazott ár, csökkentve a viszonteladó költségeivel és a szokásos haszonnal.
- Költség- és jövedelemmódszer, amelynek során a szokásos piaci árat az önköltség szokásos haszonnal növelt értékében kell meghatározni.
- Ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer, amely azt a megfelelő vetítési alapra (költségek, árbevétel, eszközök) vetített nettó nyereséget vizsgálja, amelyet az adózó az ügyleten realizál.
- Nyereségmegosztásos módszer, amelynek során az ügyletből származó összevont nyereséget gazdaságilag indokolható alapon olyan arányban kell felosztani a kapcsolt vállalkozások között, ahogy független felek járnának el az ügyletben.
- Egyéb módszer, ha a szokásos piaci ár a fenti pontokban foglaltak alapján nem határozható meg.
Az úgynevezett fair value (méltányos piaciérték-alapú) értékelés egyéb módszernek minősül, amit gyakran a cégértékeléskor használnak. Amennyiben az ügyletben részt vevők transzferár-dokumentáció készítésére kötelezett kapcsolt vállalkozások (nem kisvállalkozások cégcsoport szinten, illetve az ügylet 150 millió forint feletti), akkor a transzferár-dokumentáció része a szokásos piaciárelemzés (benchmark), amiben a fenti módszerek alkalmazhatóságát az előírt sorrendben meg kell vizsgálni és indokolni kell, hogy miért a választott módszer (pl. fair value-módszer) a legalkalmasabb a piaci ár meghatározására. A társasági adó bevallásban is szükséges adatot szolgáltatni a dokumentáció köteles ügyletekről.
Veszteségek kezelése cégvásárláskor
Cégvásárlást követően a céltársaságnál (a tranzakciót megelőzően) keletkezett elhatárolt veszteség felhasználását nem engedi automatikusan a törvény.
A céltársaság elhatárolt vesztesége csak akkor használható fel az adóévben, illetve a következő adóévekben elért nyereségével szemben a jogszabályban meghatározott mértékben,
- ha a cégvásárlás egy cégcsoporton belül, kapcsolt vállalkozások között történt (a többségi befolyás megszerzését megelőző két adóévben fennállt a felek között a kapcsolt viszony), vagy
- ha a társaság vagy a többségi tulajdont szerző cég részvényei legalább részben tőzsdén forgalmazottak, vagy
- ha a megszerzett társaság tovább folytatja tevékenységét minimum két évig és a tevékenység természete jelentősen nem tér el a korábbitól (ide nem értve a jogutód nélküli megszűnés esetét), és a tevékenységből mindkét évben árbevételt szerez.
Itt is érvényes az általános előírás, miszerint az adóévben keletkezett veszteség összegét az adózó a következő öt adóévben, döntése szerinti megosztásban veheti figyelembe, azzal, hogy a fenti esetekben a megszerzett társaság az elhatárolt veszteséget adóévenként csak a törvényben előírt arányban használhatja fel. Egy adóévben legfeljebb a veszteség nélkül számított adóalap 50 százalékáig számolható el a korábbi évek elhatárolt vesztesége. A veszteség felhasználására vonatkozó ötéves időbeli korlátot 2015-től vezették be, előtte, 2014. december 31-ig a korábbi évek veszteségeit időbeli korlát nélkül lehetett felhasználni. A módosításhoz egy átmeneti rendelkezés kapcsolódik, miszerint a 2015 előtt keletkezett elhatárolt veszteséget legkésőbb a 2030. december 31-ét magába foglaló adóévben lehet érvényesíteni.
Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló részesedés szerzése
Amennyiben belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság vagyoni betétjének megszerzéséről van szó, úgy a vagyonszerzőnél (1 milliárd forintig) ingatlanonként 4 százalék, a forgalmi érték ezt meghaladó része után 2 százalék visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettség merülhet fel a vagyonszerzőnél.
Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság az olyan társaság, amelynek a mérlegében kimutatott eszközök (ide nem értve a pénzeszközöket, pénzköveteléseket, aktív időbeli elhatárolásokat és kölcsönöket) mérleg szerinti értékének összegéből a belföldön fekvő ingatlanok mérleg szerinti értéke több mint 75 százalékot tesz ki, vagy ilyen gazdálkodó szervezetben rendelkezik minimum 75 százalékos (közvetett vagy közvetlen) részesedéssel. Új rendelkezés, hogy az utolsó beszámoló adatait felül kell vizsgálni és az adás-vétel időpontjáig az ingatlan vagyonban történt változásokat figyelembe kell venni.
Az illetéket ebben az esetben akkor kell megfizetni, ha a vagyonszerző, illetve magánszemély esetén annak házastársa, bejegyzett élettársa, gyermeke, szülője, vagy a felsoroltak (önálló vagy együttes) többségi tulajdonában álló gazdálkodó szervezet, valamint a velük kapcsolt vállalkozási viszonyban lévő személy tulajdonában álló vagyoni betétek aránya (önállóan, vagy együttesen) eléri, vagy meghaladja az összes vagyoni betét 75 százalékát.
Nemcsak a vagyonszerzőt, de az értékesítőt is terhelheti illetékkötelezettség, amennyiben belterületbe vont ingatlannal rendelkező társaság részesedéseit értékesíti. Ez esetben az illeték mértéke rendkívül magas, 90%.
Ha a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságot érintő cégvásárlás kapcsolt vállalkozások között történik, akkor a jogügylet mentes lehet a visszterhes vagyonszerzési illeték alól.
1) Alacsony adókulcsú állam: olyan ország, mely nem kötött Magyarországgal adóegyezményt és nem ír elő társasági adókötelezettséget, vagy 9 százaléknál alacsonyabb társasági adókulcsot alkalmaz.
