Új transzferár-korszak: Megjelent a végleges rendelet

Az új szabályozás központi célja az átláthatóság növelése és az adóhatósági ellenőrzések hatékonyságának erősítése. 

Szakértői szemmel nézve a változások egyszerre hoznak adminisztratív könnyítést bizonyos területeken és lényeges tartalmi szigorítást másokon.

Miért volt szükség az új rendeletre?

A globális adózási környezet, az OECD Transzferár Irányelvek fejlődése és a NAV elmúlt évekbeli ellenőrzési tapasztalatai egyaránt abba az irányba mutattak, hogy a magyar transzferár-dokumentációknak jobban kell tükrözniük a gazdasági valóságot. A 45/2025. NGM rendelet ezért nem pusztán formai frissítés, hanem rendszerszintű átalakítás, amely mélyebben köti össze a transzferár-elemzést a vállalatok tényleges működésével és számviteli adataival.

Mi változik az új rendelettel? – a rendszer átalakulása

A 45/2025. NGM rendelet egyszerre hoz ésszerű egyszerűsítéseket és strukturális szigorítást. A hangsúly eltolódott a formai megfelelésről a valós tartalom, adatkövethetőség és gazdasági indokoltság felé.

FIGYELEM: Kulcsfontosságú változások a tervezethez képest

A 2025. december 23-án kihirdetett végleges szöveg két kritikus ponton is eltér az eredeti tervezettől:

• A német nyelv visszatérése: A tervezettel ellentétben a végleges rendelet továbbra is lehetővé teszi a német nyelv használatát (a magyar és az angol mellett). Ez óriási könnyítést jelenthet a német cégcsoportoknak, amelyek a központi dokumentációjukat németül készítik el, náluk nem lesz szükség fordításra.
• Szigorodó átmeneti szabályok: Főszabály szerint az új transzferár szabályokat a 2026-ban kezdődő adóévekre kell majd alkalmazni, a tervezet alapján úgy tűnt, hogy az új szabályok választás alapján már a 2025-ben kezdődő adóévre is alkalmazható lehete a teljes transzferár dokumentáció esetében. A végleges rendelet azonban kimondja: a 2025-ös adóévre a Master File-t még kötelezően a régi (32/2017.) rendelet szerint kell elkészíteni. Az új, értéklánc-alapú Master File struktúra csak a 2026-ban kezdődő adóévektől kötelező.

1. Mentességek és egyszerűsítések: Emelkedő értékhatárok

Az új szabályozás felismerte a kisebb ügyletek adminisztratív súlyát, ezért több ponton emelte a küszöböket:

• 150 millió forintos értékhatár: A dokumentációs és adatszolgáltatási (ATP) küszöb 100 millióról 150 millió forintra emelkedett. Ez elsősorban kisebb volumenű kapcsolt ügyleteknél jelent valódi könnyítést.
• Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások (LVAS): A definíció immár teljesen OECD-konform. Ha a szolgáltatás megfelel a funkcionális kritériumoknak és a haszonkulcs pontosan 5% (nyújtáskor min., igénybevételkor max.), számos tartalmi elem és a benchmark tanulmány is elhagyható.
• Mentesülés a Master File alól: Ha adózó dokumentációs kötelezettség alá eső kapcsolt ügyleteinek értéke egy adóéven belül nem haladja meg az 500 millió forintot, a magyar adózó mentesül a fődokumentum elkészítése alól.

2. Adminisztratív keretek: Nyelv és módosítás

• Nyelv: A dokumentáció magyar, angol, vagy német nyelven készülhet. (A tervezetből a német és francia még hiányzott, de a végleges változatba a német nyelv visszakerült).
• Módosíthatóság: A nyilvántartás az adóellenőrzés megkezdéséig módosítható, és ezt a lehetőséget a jogkövetési vizsgálat sem korlátozza.

3. Az helyi dokumentum és az adatszolgáltatás (ATP) szoros egysége

A transzferár-adatszolgáltatás mostantól a helyi dokumentum (Local File) közvetlen „tükörképe”:

• Adat-egységesítés: A helyi dokumentumnak tartalmaznia kell az ATP lapokon használt pontos ügyletelnevezéseket és a TEÁOR-kódokat.
• Karakterizáció: Kötelező rögzíteni a felek funkcionális profilját (pl. bérgyártó, teljes kockázatú forgalmazó), ami alapjaiban határozza meg a módszerválasztást.

4. Szigorodó összevonhatóság és szűkülő mentességek

• Összevonási tilalom: Öt fő tevékenység egymással összevonását (gyártás, forgalmazás, szolgáltatás, pénzügy, immateriális eszköz) kategórikusan tiltja az új jogszabály.
• Ingyenes pénzmozgások: Megszűnt a teljes mentesség; az ingyenesen átadott pénzeszközök mostantól (egyszerűsített) dokumentációt igényelnek.
• Költségátterhelések: 500 millió forintos ügyletérték felett megszűnik a változatlan összegű továbbterhelések mentessége.

5. A legnagyobb kihívás: számviteli szegmentáció

Az új rendelet legmélyebb pontja a pénzügyi adatok visszakövethetősége:

• EBIT szintű szegmentálás: A kapcsolt ügyletek bevételeit és költségeit az üzemi eredmény szintjén kell szegmentálni. Fontos szabály, hogy a felosztás után nem maradhat „fel nem osztott” üzemi tétel. Ha a tesztelt fél az adózó külföldi kapcsolt vállalkozása, úgy a szegmentációt a külföldi kapcsolt félre vonatkozóan is szükséges elkészíteni.
• Adat-visszakövethetőség: Biztosítani kell a közvetlen kapcsolatot a transzferár-számítások és a társaság számviteli információs rendszere (főkönyv) között.

6. Tartalmi és módszertani szigorítások

• DEMPE-elemzés: Immateriális javaknál kötelező bemutatni a fejlesztési, értéknövelési, karbantartási, védelmi és hasznosítási funkciókat.
• Haszonélvezeti (Benefit) teszt: Szolgáltatásoknál (pénzügyi szolgáltatások esetén is) bizonyítani kell, hogy az igénybevétel valós gazdasági előnyt jelentett az adózónak.
• Benchmark szigor: Kötelező a veszteséges társaságok kizárása a mintából, és szigorú földrajzi hierarchiát (HU - V4 - Kelet-Közép EU - EU27) kell követni.

A 2025-ös év transzferár dilemmája

A cégek számára a legnagyobb kérdés most a 2025-ös év kezelése. Mivel az új rendelet szerint a Local File már 2025-re is elkészíthető az új szabályok szerint (választhatóan), de a Master File-ra marad a régi struktúra, a vállalatoknak hibrid megoldásokkal kell készülniük. A biztonságos út: tartalmilag már most érdemes az új elvárások (pl. szegmentáció, DEMPE) felé közelíteni, de a mentességek, adatszolgáltatás és a Master File esetében a 2025-ös évben még a régi szabályokat is szem előtt kell tartani. Különösen azért, mert a Local File-ra vonatkozó átmeneti szabályozást a jogszabály az adatszolgáltatás tekintetében nem tartalmazza. 

Kérje transzferár-szakértőink segítségét!