A magyar transzferár szabályozás keretében végzett NAV ellenőrzések során leggyakrabban az árképzés és az alkalmazott módszertan kerül előtérbe. Ugyanakkor egyre nagyobb figyelmet kap az is, hogy a kapcsolt vállalkozások közötti pénzügyi teljesítések mikor és milyen feltételek mellett valósulnak meg. A halasztott fizetések, a nem piaci fizetési határidők, vagy a kamatmentes ügyletek olyan rejtett transzferár kockázatokat rejtenek, amelyek könnyen vezethetnek adóhatósági korrekcióhoz és bírsághoz, ha hiányzik a megfelelő dokumentáció.
Késleltetett fizetés, elmaradó kamat – rejtett ügylet a NAV szemében?
Kapcsolt vállalkozások esetén nem ritka, hogy egy szolgáltatás vagy termékért a fizetés hónapokat késik, vagy egyáltalán nem történik meg. Ha a piaci szereplők ilyen esetben kamatot számítanának fel, a kapcsolt vállalkozások közötti kamatmentes késedelem már önmagában felvetheti az adóhatóság részéről a szokásos piaci ár elvétől való eltérés gyanúját.
Amire érdemes figyelni:
- a fizetési határidők ne térjenek el érdemben a piaci szokásoktól,
- hosszabb halasztás esetén indokolt lehet kamat felszámítása vagy az ügylet hitelként való kezelése,
- a dokumentációban ezeket az eltéréseket indokolni kell.
Halasztott ellenérték: ár vagy finanszírozás?
Egyes ügyleteknél – például licencdíjak, know-how értékesítés vagy hosszabb távú szolgáltatások esetében – előfordulhat, hogy az ellenértéket a felek időben eltolva, részletekben fizetik meg. Ezeknél nem mindig egyértelmű, hogy a fizetés halasztása az ügylet sajátosságaiból adódik, vagy valójában egy finanszírozási konstrukcióról van szó.
Ha egy tranzakció:
- időben elhúzódik,
- a fizetés elválik a teljesítéstől,
- vagy nincs kamatfeltétel rögzítve,
akkor a NAV vizsgálhatja, hogy indokolt lett volna-e kamat alkalmazása, és ez végsősoron transzferár-korrekcióhoz is vezethet.
Kamat mértéke: hogyan határozzuk meg?
Amennyiben a kapcsolt felek kamatot számítanak fel – például csoporton belüli kölcsön vagy halasztott fizetés esetén –, azt is igazolni kell, hogy a mértéke megfelel a piaci elvárásoknak. Ez nem történhet hasraütésszerűen:
- a kamatlábat jellemzően összehasonlítható piaci hitelkonstrukciók alapján kell meghatározni,
- figyelembe kell venni a kockázati tényezőket, biztosítékokat,
- és azt, hogy milyen devizanemben és időtartamra nyújtják a finanszírozást.
Itt is célszerű benchmark-tanulmányt készíteni, különösen, ha az adott kölcsön jelentősebb összegű.
A transzferár dokumentáció szerepe
Sok esetben a transzferár nyilvántartás nem tér ki részletesen a kapcsolt ügyletek pénzügyi feltételeire, holott ezek az elemek is kulcsfontosságúak a NAV transzferár vizsgálatok során.
Mire érdemes figyelni a kapcsolt ügyleteknél?
A kapcsolt ügyletekhez tartozó fizetési feltételek, illetve a pénzügyi teljesítések módja annak ellenére sem kapnak kellő figyelmet a transzferár dokumentációban, hogy ezek érdemi kockázatot jelenthetnek. Ha a dokumentáció nem tartalmazza a részletes szerződéses feltételeket, nem részletezi a piacon jellemző feltételektől való eltérés okait, vagy egyszerűen csak hiányzik belőle a késedelmes teljesítés pénzügyi következményeinek bemutatása, az könnyen vitás helyzetekhez vezethet egy transzferár ellenőrzés során. A NAV nem kizárólag a számlázott értéket vizsgálja, hanem azt is, hogy a kapcsolt ügylet feltételei piaci körülmények között is elfogadhatók lennének-e.
A NAV a forma mögé néz: ha a körülmények alapján úgy látja, hogy a felek valójában egy kölcsönt nyújtanak, még ha ezt nem is nevesítik, akkor a szokásos piaci ár elvét ennek megfelelően alkalmazhatja.
A kellő körültekintéssel elkészített dokumentáció tehát nemcsak magára árra koncentrál, hanem arra is, hogy az szerződéses feltételek összhangban állnak-e a piaci gyakorlattal. Ez pedig nemcsak a megfelelés, hanem a kockázatkezelés szempontjából is kulcskérdés.
További kérdése van a transzferár dokumentációval vagy a rejtett transzferár kockázatokkal kapcsolatban?
Szakértőink segítenek eligazodni a NAV elvárásai között.
