A cégvásárlási folyamatban a szándéknyilatkozat/indikatív ajánlat („LOI” – letter of intent) gyakran olyan fordulópont, amikor a felek írásban is rögzítik a tranzakció fő feltételeinek kereteit: mi a tranzakció tárgya (üzletrész, eszközök vagy üzletág eladás), a felek milyen vételár-struktúra (teljes vagy részleges eladás) mentén gondolkodnak, milyen ütemezéssel és milyen feltételek mellett tudnák elképzelni a tranzakciós továbblépést.
A LOI (szándéknyilatkozat/indikatív ajánlat ) aláírása után a tranzakciós folyamat „átlép” az átvilágítási szakaszba, így érdemben közelebb kerülve az adásvétel sikeres megvalósulásához. Egy jól strukturált LOI nem helyettesíti az adásvételi szerződést – viszont jelentősen csökkenti annak esélyét, hogy a cégátvilágítás, azaz a kockázatfelmérések után a feltárt rizikók birtokában az alapvető kérdésekben kelljen visszalépni.
Az RSM tranzakciós tanácsadói csapata jelenleg is több párhuzamos projekten dolgozik annak érdekében, hogy ügyfeleink növekedési céljai a lehető legbiztonságosabban és leggyorsabban megvalósuljanak.
Jelenleg olyan tőzsdei ügyfelet is támogatunk a növekedési stratégiájában, akinél a tervezett célok elérését akvizíció előkészítésével segítjük elő.
Alábbi blogunkban ennek a konkrét ügyletnek a példáján keresztül mutatjuk be a szándéknyilatkozat/indikatív ajánlat („LOI” – letter of intent) tranzakciókban betöltött jelentőségét.
Mi az LOI, és mikor kerül elő a cégvásárlási folyamatban?
A cégvásárlási folyamatban az LOI (szándéknyilatkozat / indikatív ajánlat) az a mérföldkő, amikor a felek először rögzítik a tranzakció fő kereteit: így szükséges tisztázni az ügylet tárgyát (üzletrész-átruházás, eszközértékesítés vagy önálló üzletág eladása), valamint azt, hogy a felek milyen vételár- és tranzakciós struktúrában gondolkodnak (teljes vagy részleges tulajdonátruházás). Ezzel összefüggésben meghatározandó a tranzakció tervezett ütemezése, valamint azok a feltételek és mérföldkövek, amelyek teljesülése esetén a felek a továbblépést reálisnak tekintik.
Tranzakciós tanácsadóként gyakran látjuk, hogy a LOI minősége (részletessége) közvetlenül hat a később kitárgyalandó adásvételi szerződésre (pl. az eladó milyen mélységű szavatossági garanciákat és szavatosságot vállal). Különösen szabályozott környezetben (például tőzsdei szereplőknél) a menetrend, a döntési pontok és a közzétételi szempontok előzetes tisztázása kritikus.
Konkrét tőzsdei ügylet támogatása
RSM tranzakciós tanácsadó csapata jelenleg is teljeskörű tranzakciós támogatást nyújt:
- cégértékelés készítése;
- cégátvilágítás (due diligence) támogatása és kockázatok feltárása/kezelése;
- a vásárlás előkészítéséhez szükséges döntéstámogatás (deal struktúra, fő feltételek, ütemezés) terén.
A jelenlegi tőzsdei ügyletben a felek részéről a konkrét szándék már bejelentésre (publikálásra) került és a folyamat a jelenlegi tervek szerint az átvilágítási szakasz lezárásával várhatóan 2026 első felében érhet véget az adásvételi szerződés megkötésével.
A cél az, hogy az LOI-ban rögzített keretek mentén a következő lépések strukturáltak, átláthatók és időben kontrolláltak legyenek.
Egy teljes körű LOI-ban az alábbi elemek jelennek meg:
- a tranzakció típusa és tárgya (üzletrész/részvény, eszköz, üzletág; pontosan mi kerül értékesítésre),
- vételár indikáció és az árazás módszertana (értékmeghatározás módja, például EV/EQ megközelítés, nettó adósság és működőtőke logika),
- az átvilágítás fókusza és keretei (hatókör, bekért információk köre, adatszoba, menetrend),
- ütemezés és mérföldkövek (tervezett aláírás és zárási időpontok),
- kockázatkezelés (mely témák lehetnek dealbreaker-ek, azaz ügyletet meghiúsító feltételek, paraméterek).
LOI: mennyire bír kötelező jelleggel?
Szándéknyilatkozat esetében a felekben joggal merül fel a kérdés, hogy ezen megállapodás milyen kötelező erővel bír. A válasz tipikusan az, hogy a dokumentum egyszerre tartalmaz(hat) nem-kötelező és kötelező részeket/paragrafusokat. Üzleti értelemben az LOI gyakran indikatív, és nem-kötelező érvényű, ugyanakkor vannak olyan pontok, amelyeknél kifejezett jogi kötelezettségvállalás történik/történhet.
Melyek az LOI leggyakoribb kötelező („binding”) részei?
- titoktartás (ha nem külön NDA szabályozza);
- kizárólagosság (exkluzivitás/no-shop) meghatározott időre, iparági gyakorlat alapján 3-6 hónap között;
- költségviselés (ki fizeti a tanácsadást, átvilágítást és mi az eljárás sikertelen folyamat esetén) - általában minden fél saját maga viseli a saját költségeit;
- jogválasztás és vitarendezés;
