A cégek struktúrája folyamatosan változik: a beolvadás, szétválás és formaváltás olyan komplex jogi és üzleti eszközök, amelyek révén a vállalatok javíthatják adózásukat, vagyonvédelmüket, illetve hatékonyabbá és átláthatóbbá tehetik működésüket. A naptári év szerint működő társaságoknak érdemes mielőbb döntést hozniuk, hiszen a májusban elfogadott beszámolók június 30-ig használhatók fel az átalakulási folyamatok megindítására.
Magyarországon a társasági átalakulások – például beolvadás, szétválás vagy társasági formaváltás –révén számos cél megvalósítható. Többek között a vagyonvédelmet szolgáló és optimálisabb adózást lehetővé tevő holdingstruktúra alakítható ki, leválasztható egy értékesítésre szánt üzletág, a tulajdonosi szerkezet átalakítása keretében akár független vállalkozások is egyesülhetnek, illetve hatékonyabb keretek biztosíthatók a munkavállalói részesedés biztosításához is.
Fontos azonban az időzítés!
A naptári évvel megegyező üzleti évet alkalmazó társaságok esetében a májusban véglegesített beszámolók június 30-ig felhasználhatók az átalakulások megindításához, így ha a lentiek megvalósítására vonatkozó igény felmerült, érdemes minél előbb döntést hozni.
Az átalakulás formái
1. Egyesülés (beolvadás, összeolvadás)
Egy cégcsoporton belül önálló működése üzletileg nem mindig indokolt – különösen akkor, ha nincs már mögötte olyan üzleti tevékenység, amelynek leválasztásával nem járnak előnyök, vagy egyszerűen csak feleslegesen bonyolítja a cégcsoport struktúráját.
Az alább okok fennállása esetén javasolt az egyesülés megfontolása:
- A különálló működés indokolatlansága – strukturális egyszerűsítés
Egy társaság önálló működése akkor válhat indokolatlanná, ha már nem rendelkezik jelentős önálló üzleti tevékenységgel, vagy ha tevékenysége átfedésben van egy másik, cégcsoporton belüli vállalkozással. Ilyen esetekben kerülhet sor beolvadásra, vagy összeolvadásra, amikor az érintett társaság jogilag megszűnik, és teljes vagyona – ideértve a szerződéseit, munkavállalóit, eszközeit – egy másik társaságra (az ún. jogutódra) száll át.
Ez a lépés csökkentheti az adminisztrációs és működési költségeket, egyszerűsítheti a vállalatirányítást, valamint növelheti a hatékonyságot az erőforrások összevonásával. Az ilyen jellegű integráció részlegesen, úgynevezett beolvadásos kiválással / különválással is megvalósítható, azaz lehetséges például az, hogy a cégcsoport minden tagjától kiszervezésre kerülnek bizonyos funkciók (gyakran back-office jellegű, adminisztratív szolgáltatások),a jogelőd cégek alapvető tevékenységének megtartásával. Ha munkavállalók is átkerülnek a jogutódhoz, úgy a vonatkozó munkajogi szabályokat is be kell tartani a folyamat során.
- Felvásárolt társaság beintegrálása
Egy vállalat cégakvizícióval történő növelése során egy független társaság felvásárlása önmagában még csak az első lépés; az igazi érték akkor keletkezik, ha a céltársaság hatékonyan integrálódik a cégcsoportba. Magyarországon ennek egyik lehetséges formája a beolvadás, amikor a megszerzett cég jogutódlással megszűnik, és teljes egészében beolvad az anyavállalatba, vagy a cégcsoportban hasonló funkciót ellátó másik operatív társaságba.
Az integráció célja a működési egységesség és átláthatóság megteremtése: megszűnnek a párhuzamos adminisztratív rendszerek, egységes lesz a szerződéskezelés, az IT, a számvitel és a döntéshozatal.
Ez csökkenti a költségeket, egyszerűsíti az irányítást, és javítja a belső folyamatokat. Ugyancsak gyakran előfordul, hogy a társaság egyik tagja a másik tagot vásárolja ki banki finanszírozással. Ebben az esetben szokásos struktúra, hogy a finanszírozást egy kifejezetten erre a célra létrehozott társaság (SPV) kapja, amelynek a felvásárolt társaságba történő beolvadását maga a bank írja elő a hitelszerződésben ezzel elérve, hogy a felvásárláshoz nyújtott kölcsön magához a felvásárolt, operatív társasághoz kerüljön át (ún. debt push-down). Ez a megoldás a hitelezőnek is biztosítékot jelent, a hitel költségei pedig az operatív társaságnál jelenhetnek meg.
- Vállalkozások összefonódása, joint venture jellegű együttműködés
Nagyobb piaci részesedés elérése vagy új piacokra történő belépés érdekében, tudásmegosztás biztosítására vagy a méretgazdaságosságból eredő előnyök elérése érdekében egymástól független szereplők is dönthetnek úgy, hogy valamely cél megvalósítására közös vállalatot hoznak létre oly módon, hogy már létező cégeiket, bizonyos tevékenységeiket egyesítik. Az ilyen közös vállalat működése tekintetében jellemzően a tagok tulajdonosi / szindikátusi megállapodást is kötnek.
2. Szétválás
A vállalatok időről időre olyan helyzetbe kerülnek, amikor indokolt lehet meglévő tevékenységeiket, eszközeiket vagy szervezeti egységeiket külön társaságba szervezni. Magyarországon erre az egyik leggyakoribb jogi megoldás a szétválás, amelynek során egy társaság vagyona több önálló jogi entitásba kerül át. A szétválás típusától függően (kiválás vagy különválás) az új társaság egy vagy több, meghatározott üzleti rész köré szerveződik.
A szétválás leggyakrabban két alapvető célt szolgál: a vagyonvédelmet, illetve az átláthatóbb működéselérését.
- Leválasztás cégeladás céljából
Az egyik leggyakoribb indok, amikor a vállalat egy értékesítésre szánt tevékenységét vagy üzletágát szeretné leválasztani. Egy ilyen kiválás révén a cég előkészítheti a tranzakciót: az elkülönített egység önálló pénzügyi kimutatásokkal, átlátható működéssel és jól körül határolt vagyoni háttérrel rendelkezik, így könnyebben átadható egy új tulajdonosnak vagy befektetőnek anélkül, hogy egyéb, az értékesítési szándék körén kívül eső jogviszonyok is átszállnának a vevőre Ez nemcsak technikailag egyszerűsíti az adásvételt, de növeli az adott üzletág értékét is, mivel jól láthatóvá válik annak önálló működőképessége és pénzügyi teljesítménye. A kiválás / különválás esetén mindenkor figyelemmel kell lenni arra is, hogy esetlegesen a banki finanszírozási szerződések, vagy a pályázati támogatásokra vonatkozó előírások az ilyen jellegű átstrukturálást nem kötik-e harmadik fél előzetes jóváhagyásához.
- Holdingstruktúra / eszközkezelő társaság létrehozása
A szétválás másik gyakori oka, amikor a vállalat nem eladni, hanem megtartani kíván egy adott tevékenységet vagy eszközcsoportot, de azt külön jogi egységbe helyezné – jellemzően kockázatcsökkentés részeként. Tipikus példa erre, amikor a tulajdonosok szétválással egy működő cég saját ingatlanait vagy más nagyértékű eszközeit helyezik át egy vagy több különálló eszközkezelő, illetve ingatlankezelő társaságba. Ezzel a már megtermelt nyereségből megszerzett értékes vagyon védhető az operatív működés kockázataitól, külön kezelhető, bérbe adható (cégcsoporton belül is),vagy akár biztosítékul szolgálhat finanszírozáshoz.
A különálló eszközkezelő lehetőséget ad arra is, hogy a jövőben egyes vagyonelemeket el lehessen adni anélkül, hogy a teljes vállalat struktúráját érinteni kellene.
Holdingstruktúrák kialakításával kapcsolatos jogi és aózási tanácsadás
- Generációváltás, családi vagyontervezés
A szétválás gyakran előzi meg a tulajdonosi átrendeződéseket vagy a generációváltást, mivel lehetőséget ad arra, hogy a társaság tevékenységeit, vagyonát vagy üzletágait elkülönítsék, és ezáltal rendezettebb formában folytatódjon tovább a működés, egyes (családtagokhoz, mint) tulajdonosokhoz dedikáltan bizonyos tevékenységi körök kerüljenek átadásra.
Családi vállalkozások esetében például előfordul, hogy a szülők külön társaságba szervezik ki azokat az üzletrészeket vagy üzletágakat, amelyeket egy-egy gyermekükre kívánnak bízni.
Ilyen módon már életük során megtörténhet a strukturált vagyonátruházás, vagy akár felkészülhetnek arra, hogy külön kezeljék az operatív és vagyonkezelési funkciókat. A generációváltás komplexebb megvalósítása érdekében az átalakulást, mint előzetes strukturálást követően javasolt lehet bizalmi vagyonkezelési struktúra kialakítása is.
3. Leválás
A társasági átalakulások terén nemrégiben megjelenő forma a leválás intézménye, amely a kiválás egyik speciális formájaként jelent meg, és új lehetőséget hozott a vállalatok átalakulási stratégiáiban.
Lényege, hogy a társaság nem szűnik meg, hanem tovább működik, miközben vagyonának egy részéből egy vagy több új társaságot hoz létre, amelynek egyedüli tagja az eredeti, jogelőd társaság lesz.
Ez a konstrukció üzleti szempontból akkor lehet különösen előnyös, ha a vállalat egyes tevékenységeit kockázatkezelési, pénzügyi vagy stratégiai okokból jól elkülöníthető struktúrában, leányvállalatként kívánja működtetni.
4. Formaváltás
Egyes társaságok esetében formaváltás elhatározása indokolt lehet, ha a tagi felelősséget szeretnék a tulajdonosok korlátozni (így pl. betéti társaságból korlátolt felelősségű társaságba történő átalakulás),vagy tőkebevonásban gondolkoznak a tagok (Nyrt. formába történő átalakulás),vagy akár, ha eltérő jogokkal bíró új tulajdonosokat (akár munkavállalókat) kívánnak bevonni (Kft-ből Zrt-vé történő átalakulás munkavállalói részvényjuttatás céljából).
Korlátolt felelősségű társaságból zártkörű részvénytársasággá alakulás indokolt lehet hatékony munkavállalói részvényjuttatási rendszerek bevezetésének előkészítéséhez is.
Az éves beszámoló felhasználhatóságának feltételei
A társasági átalakulások – akár egyesülésről, akár szétválásról van szó – alapvetően stratégiai döntések, ezért jogi és pénzügyi szempontból is alapos előkészítést igényelnek.
Ennek egyik fontos eleme a jogi személyek vagyoni helyzetének hiteles bemutatása, amelyhez a számviteli beszámolók kiemelt szerepet kapnak, így a folyamat egyik alapvető eleme a pontos és részletes számviteli dokumentáció.
E körben különösen fontos szerepet kapnak ilyenkor a vagyonmérlegek és a vagyonleltárak, amelyek nélkülözhetetlenek a vállalkozás valós vagyoni helyzetének feltárásához. A Számviteli törvény és a Polgári Törvénykönyv előírásai alapján az átalakulás során a társaságok az utolsó éves beszámoló mérlegét az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár alapjául használhatják, amennyiben:
- Számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlegének fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg,
- a társaság(ok) az átértékelés lehetőségével nem él(nek), és
- a beszámoló könyvvizsgálattal alátámasztott, ha a társaság(ok) könyvvizsgálatra kötelezett(ek).
Ez azt jelenti, hogy például a 2024. december 31-i fordulónappal készült beszámoló legkésőbb 2025. június 30. napjáig használható fel átalakulás elhatározásához, ha a fenti feltételek teljesülnek.
Természetesen, ha az üzleti év a naptári évtől eltérő az adott társaság esetében, abban az esetben (is) a beszámoló fordulónapjától kell számítani a hat hónapos határidőt.
Könyvvizsgálatra is szükség van?
Fontos azt is megjegyezni, hogy az átalakulás napját – azaz a cégbejegyzés napját, vagy a cégbejegyzésben meghatározott napot – követő kilencven napon belül mind a jogelőd jogi személyre, mind a jogutód jogi személyre vonatkozóan az átalakulás napjával végleges vagyonmérleget kell készíteni.
Ezek a dokumentumok mutatják be, hogy a vállalkozás a jogutódlás pillanatában milyen vagyoni helyzettel rendelkezik, vagyis milyen eszközök és kötelezettségek kerülnek át az új formában működő társasághoz. A végleges vagyonmérleg és vagyonleltár a korábban elkészített, az átalakulásról szóló társasági döntésekhez alapul vett vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetekhez képest már a tényleges, lezárt adatok alapján készül, és az átalakulás jogszerű lezárásának egyik elengedhetetlen számviteli dokumentuma. Ezek megléte biztosítja, hogy az új társaság pénzügyi szempontból megfelel a társaságra vonatkozó működési feltételeknek, és átlátható és megalapozott módon kezdje meg működését. A végleges vagyonmérleg könyvvizsgálata kötelező.
A vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket – amennyiben a társaság könyvvizsgálatra kötelezett – szintén független könyvvizsgálónak kell véleményeznie és ellenőriznie, amelynek célja annak megállapítása, hogy a vállalkozó által az üzleti évről készített éves beszámoló a számviteli törvény előírásai szerint készült, és ennek megfelelően megbízható és valós képet ad a vállalkozó vagyoni és pénzügyi helyzetéről, a működés eredményéről.
A fentieket összefoglalva elmondható, hogy a vállalati átalakulások nem pusztán jogi technikák, hanem stratégiai döntések, amelyek mögött mindig üzleti racionalitásnak kell fennállnia. Legyen szó a párhuzamos működés megszüntetéséről, egy felvásárlás utáni integrációról, vagy egy pénzügyileg és felelősségi szempontból optimalizált struktúra kialakításáról, a cél minden esetben a hatékonyabb, transzparensebb és versenyképesebb működés biztosítása. Az átalakulás során azonban elengedhetetlen a gondos tervezés, így az átstrukturálást megelőzően érdemes a jogi tanácsadáson túl adótanácsadói segítséget is igénybe venni, mivel az optimális kimenetel eléréshez adótervezés is szükséges.
