A magyarországi székhelyű gazdasági társaságok tulajdonosai számára az exit lehetősége gyakran egy külföldi befektetőnek történő cégeladás formájában testesült meg. A Magyar Állam azonban a más államokban is kritikusnak minősülő szektorok - pl. haditechnikai eszközök gyártói, közmű-szolgáltatók, pénzügyi szolgáltatók - körét lényegesen meghaladó körben vezette be a külföldi befektetések jóváhagyási (ún. „FDI”) kötelezettségét, ezzel jelentős adminisztratív akadályt is gördítve a külföldi befektetők részére történő cégeladások elé. Ezt a folyamatot pedig a legújabb módosítás több hónappal is meghosszabbítja, rosszabb esetben ellehetetleníti.
Fontos kiemelni, hogy ilyen típusú szabályozások nem ismeretlenek az EU-ban sem, de a befektetők jellemzően nem számítanak hasonlóan szigorú és potenciálisan elhúzódó korlátozásokra ilyen széles körben. Azon túl, hogy az EU-s befektetőkben felmerül a széles körű ellenőrzés Európai Unió jogának történő megfelelése, a kiszámíthatóság hiánya végső soron a kereslet csökkenését, így a magyar cégek nehezebb értékesíthetőségét, leértékelődését is okozhatja.
Az FDI bejelentési kötelezettség eddigi szabályozása
A COVID idején, „átmenetinek” nevezett szabályozás alapján a kormány széles körben ellenőrzése alá vonta a külföldi befektetők részére történő magyarországi cégértékesítéseket. Később, az ukrajnai konfliktus miatt kihirdetett veszélyhelyzetre hivatkozva, kormányrendelet szintjén tartotta fenn a „magyarországi gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges egyes rendelkezéseket”. Ezen, jelenleg is hatályos, 561/2022. (XII. 23.) Korm. rendelet értelmében a külföldi befektetők által megvalósítani kívánt M&A tranzakciókhoz (így az adásvételen túl pl. tőkeemeléssel történő részesedésszerzéshez, átalakuláshoz, berendezések használati jogának átengedéséhez, stb.) túlnyomórészt szükségessé vált egy minisztériumi bejelentési, lényegében engedélyezési eljárás lefolytatása.
Az érintett céltársaságok köre rendkívül tág módon került meghatározásra, nem csak a ténylegesen stratégiai jelentőségű szektorokra terjed ki az ellenőrzés. A külföldi befektetők fogalma is széles körűen lett definiálva, így az Európai Unión kívüli államokban bejegyzett, vagy egyébként ilyen harmadik országbeli állampolgár közvetlen vagy közvetett többségi befolyása alatt személyek, szervezetek mellett a 350 millió forintos (jelenleg ~875.000 EUR) értékhatár feletti és többségi befolyást biztosító ügyleteknél az EGT országokban és Svájcban honos vevőknek is le kell folytatni az eljárást, amely alapján az állam megítéli, hogy a tranzakció miatt felmerülhet-e Magyarország államérdekének, közbiztonságának, közrendjének sérelme vagy veszélyeztetése, illetve ezek bekövetkezésének lehetősége.
Mivel a minisztériumi eljárás átlagosan 1,5-2 hónapot vett igénybe, a feleknek eddig is azzal kellett tervezni, hogy a tranzakció aláírása és zárása között több hónapnak is el kell telnie és – bár tipikusan nem születtek nagy számban tiltó döntések, valamint a bírósági felülvizsgálat joga is biztosított – a tranzakció megtiltásának lehetősége is a felek feje felett lebegett.
Mindezek mellett a naperőműre vonatkozó tevékenységgel rendelkező stratégiai társaság esetében az MNV Zrt-nek elővásárlási joga is volt.
További nehezítés 2025. júniusától, határidő-hosszabbítás, elővásárlási jog
A 2025. június 23. napjától hatályos, 163/2025. (VI. 23.) Korm. rendelet értelmében a tranzakciós feleknek még inkább elhúzódó eljárással kell számolniuk, ezen módosítások ráadásul a már folyamatban lévő eljárásokban is alkalmazandók.
A módosító rendelettel az eddigi, minisztériumi visszajelzésre vonatkozó határidőket meghosszabbították, mivel az „ügyintézési határidő a gyakorlatban sok esetben nem bizonyult elegendőnek a tényállás teljes körű és alapos tisztázásához”. Ennek megfelelően a minisztériumnak 45 munka(!)napja van a bejelentés megérkezésétől a vizsgálatra, amely azonban meghosszabbítható első körben 15 nappal, majd három alkalommal legfeljebb 30 munkanappal. Mindez a gyakorlatban azt jelenti, hogy egy január elején beadott bejelentést még a nyár folyamán is vizsgálhat a minisztérium és a felek még ekkor sem tudják, hogy vajon teljesedésbe mehet-e az általuk kitárgyalt ügylet, az eredeti felek között.
Tiltó döntés esetén ráadásul az Állam által kijelölt szervezetnek elővásárlási joga van, amelyet a döntés kézbesítését követő 90 napon belül gyakorolhat, így az eladónak egy év elején benyújtott bejelentés alapján akár az utolsó negyedévig kell várnia, hogy megtudja mi lesz a cége sorsa.
Megoldási lehetőségek
Annak a magyar cégtulajdonosnak, aki vállalkozásának potenciálisan külföldi befektető részére történő értékesítésében gondolkozik, javasolt a szabályozás rendszeréről már a cégeladásra történő felkészülés szakaszában részletesen tájékozódnia , felmérnie a lehetőségeket és a kockázatokat. Fontos, hogy mind az eladók, mind a vevők a rendkívül komplex és sokszor nem egyértelműen szövegezett szabályozás részleteinek ismeretében kezdjék el a tranzakciós tárgyalásokat, és az ezzel összefüggő kockázatokat felmérve jussanak el már az indikatív ajánlat elfogadásáig is, így a nulladik lépéstől javasolt szakértő bevonása, már csak azért is, mert bizonyos esetekben mentesség biztosított.
Tekintettel arra, hogy a minisztérium felé csak a kitárgyalt, aláírt szerződéssel lehet bejelentést tenni, sajnos a felek mindenképpen viselik annak a kockázatát, hogy a több hónapnyi előkészítés (indikatív tárgyalások, átvilágítás, tranzakciós dokumentumok kitárgyalása, zárási feltételek teljesítése) végül hiábavalónak bizonyulnak, és az ennek okán felmerülő, sokszor jelentős, költségeket nem tudják kire hárítani. Ugyanakkor – ha ezeknek előre tudatában vannak a felek – a tárgyalások kezdetén köthetnek olyan megállapodást, amely a költségek megosztása tekintetében rendelkezik.
A fentiek alapján összefoglalható, hogy amennyiben külföldi befektetőként kívánunk magyarországi céget vásárolni, vagy (akár magyar, akár külföldi) tulajdonosként magyar céget kívánunk eladni, úgy legelső lépésként szakértő bevonása javasolt, hogy a konkrét, egyedi ügy körülményei alapján megvizsgálhassuk a szabályozás tranzakcióra gyakorolt lehetséges hatásait és a negatív hatások mérséklésének lehetőségeit.
