Egy cégeladás vagy vállalatértékesítés során az M&A-tranzakció egyik legérzékenyebb szakasza a tárgyalás. Ekkor dől el, hogy az előzetesen meghatározott vállalatérték, az eladó számára fontos tranzakciós feltételek és a tervezett vételár mennyiben őrizhetők meg a folyamat végéig.
A cégértékesítés nem feltétlenül azért válik kedvezőtlenebbé az eladó számára, mert romlik a társaság pénzügyi teljesítménye vagy változik a piaci környezet. Gyakran az eladói oldal hiányos felkészültsége, a nem kellően tudatos tárgyalási stratégia vagy a későn azonosított kockázatok vezetnek az alkupozíció fokozatos gyengüléséhez.
Tipikus probléma, hogy az eladó nem határozza meg előre, milyen vételár-sávot tart elfogadhatónak, meddig hajlandó engedni az egyes szerződéses feltételekből, vagy mely kérdések tekinthetők számára valódi „deal breakernek”. Szintén gyakori, hogy egy kritikus üzleti, pénzügyi, adózási vagy jogi kérdés csak az átvilágítás végén kerül napirendre, amikor a vevő már erősebb tárgyalási pozícióból tud nyomást gyakorolni - emeli ki Almási Levente az RSM Hungary M&A és cégértékelési üzletágának vezetője
A tulajdonos számára a cégeladás sok esetben nem csupán pénzügyi döntés, hanem érzelmileg is terhelt folyamat. A vállalkozás gyakran több évtized munkáját, szakmai identitását és személyes döntéseit testesíti meg. Éppen ezért egy sikeres M&A-tárgyalás nemcsak jó számokról, hanem felkészültségről, következetes kommunikációról és megfelelő szakértői támogatásról is szól.
Az alábbiakban tíz olyan szempontot foglaltunk össze, amelyek érdemben támogathatják az eladói oldalt egy cégeladás vagy M&A-tranzakció tárgyalási szakaszában.
1. A legfontosabb tárgyalási kereteket már a cégértékesítési folyamat elején meg kell határozni
Az eladónak célszerű előre tisztáznia az elfogadható vételársávot, a vállalható fizetési ütemezést, valamint azokat a feltételeket, amelyekből nem kíván engedni.
Az előzetesen kialakított döntési keretrendszer gyorsabbá és következetesebbé teszi a tárgyalást, és csökkenti annak kockázatát, hogy az eladó egy adott helyzetben átgondolatlan engedményt tegyen.
2. Az M&A-tranzakció kockázatait még az átvilágítás előtt érdemes feltárni
A vevői bizalom egyik alapja, hogy a problémás kérdések ne meglepetésként jelenjenek meg az átvilágítás vagy a szerződéses tárgyalások végén. Ha egy lényeges kockázat csak későn válik ismertté, azt a vevő könnyen úgy értelmezheti, hogy az eladó nem volt kellően transzparens.
A társaságban rejlő kockázatokkal ugyanakkor nem minden esetben van teljes mértékben tisztában maga a tulajdonos sem. Egy tranzakciót megelőző eladói átvilágítás, illetve cégértékelés segíthet a kritikus kérdések korai azonosításában és a megfelelő válaszstratégia kialakításában.
3.Tudatos tárgyalási mozgásteret kell kialakítani
Egy eredményes tárgyalás során az eladónak is képesnek kell lennie arra, hogy bizonyos pontokon rugalmasságot és együttműködési szándékot mutasson. Ehhez előre meg kell határozni azokat a feltételeket, amelyekben később engedmény tehető.
A tudatosan kialakított mozgástér lehetőséget ad arra, hogy az eladó a kevésbé fontos kérdésekben tett kompromisszumokért cserébe megvédje a lényegesebb feltételeket (például vételár, fizetés időzítése, felelősségi körök)
4. A szándéknyilatkozatban rögzített M&A-feltételeket következetesen védeni kell
Gyakori tárgyalási helyzet, hogy a vevő egy korábban már elfogadott vagy elvileg lezárt kérdést a folyamat későbbi szakaszában ismét megnyit. Egy-egy módosítás önmagában még nem feltétlenül tűnik jelentősnek, több ilyen engedmény azonban összességében már lényegesen megváltoztathatja az eredeti megállapodás tartalmát.
Almási Levente az RSM Hungary M&A és cégértékelési üzletágának vezetője szerint a főbb üzleti feltételeket ezért célszerű már az indikatív ajánlatban, a szándéknyilatkozatban vagy a term sheetben megfelelő részletességgel rögzíteni. Bár ezek a dokumentumok jellemzően nem rendeznek minden későbbi szerződéses kérdést, fontos viszonyítási pontot jelentenek a további tárgyalások során.
5. Cégértékesítés során kontrollálni kell a know-how és az érzékeny üzleti információk átadását
Az M&A-folyamat természetes része, hogy a potenciális vevő részletesen meg kívánja ismerni a társaság működését. Az információátadásnak ugyanakkor megfelelő keretek között kell történnie, különösen stratégiai vevő, versenytárs vagy kisebbségi részesedés értékesítése esetén.
Az érzékeny adatok átadását célszerű fokozatosan, megfelelő titoktartási megállapodás mellett és az adott tárgyalási szakaszhoz igazítva kezelni. Bizonyos adatok esetében indokolt lehet azok anonimizálása, összesített formában történő bemutatása vagy elkülönített, korlátozott hozzáférésű adatszobában való elhelyezése.
6. Az érzelmi döntések gyengíthetik az eladói alkupozíciót az M&A-tárgyaláson
A tulajdonos számára a vállalkozás gyakran több évtized munkáját, személyes döntéseit és szakmai identitását testesíti meg. Emiatt a vevői kritikák, átvilágítási megállapítások vagy a vállalatértékre vonatkozó észrevételek könnyen személyes tartalmat kaphatnak.
Az érzelmi reakciók azonban gyengíthetik az eladó pozícióját, és ronthatják a tárgyalási légkört. A kényesebb kérdéseket ezért sok esetben célszerű M&A-tanácsadón keresztül kezelni.
A tanácsadó közreműködésével az eladói érdekek határozottan képviselhetők, miközben megőrizhető a tulajdonos és a vevő közötti hosszabb távú üzleti kapcsolat is. Ez különösen fontos lehet, ha az eladó a tranzakciót követően átmenetileg továbbra is részt vesz a társaság működésében.
7. A rendezett adatszoba és a gyors adatszolgáltatás növeli a vevői bizalmat
A pontos, következetes és megfelelően strukturált adatszolgáltatás professzionális működést jelez a vevő számára. Egy jól felépített virtuális adatszoba, az egymással összhangban lévő pénzügyi információk és a gyorsan megválaszolt kérdések hozzájárulnak a tranzakció kiszámíthatóságához.
Ezzel szemben a hiányos dokumentáció, a lassú válaszadás, valamint az egymásnak ellentmondó pénzügyi és működési adatok bizonytalanságot kelthetnek. A vevő ezt gyakran magasabb kockázatként árazza be. Az adatszolgáltatást ezért érdemes már a tranzakció piacra vitele előtt előkészíteni, és kijelölni az adatkérések kezeléséért felelős személyeket.
8. M&A-tapasztalattal rendelkező szakértői csapatra van szükség
Egy vállalatértékesítés összetett pénzügyi, adózási, jogi és üzleti kérdéseket vet fel. A megfelelő szakértői csapat nem kizárólag az egyes kockázatokat azonosítja, hanem abban is támogatja az eladót, hogy megkülönböztesse a valóban lényeges kérdéseket a tárgyalási pozícióként használt vevői felvetésektől.
A megfelelő tranzakciós tapasztalat hiánya nemcsak lassíthatja a folyamatot, hanem az eladó számára kedvezőtlenebb gazdasági és szerződéses eredményhez is vezethet - hangsúlyozza Almási Levente az RSM Hungary M&A és cégértékelési üzletágának vezetője
9. Az eladói oldalnak egységesen kell kommunikálnia
A vevő gyorsan érzékeli, ha az eladói oldalon nincs összhang. Ha a tulajdonos, a menedzsment, a pénzügyi tanácsadó és a jogi képviselő eltérő üzeneteket közvetít, az bizonytalanságot jelezhet, és további tárgyalási lehetőséget teremthet a vevő számára. Az eladói oldalon azt is egyértelműen meg kell határozni, hogy ki jogosult az egyes témákban nyilatkozni, és ki rendelkezik döntési jogkörrel.
10. A személyes M&A-tárgyalás felgyorsíthatja a cégeladás folyamatát
Az M&A-folyamatok egyik tipikus hibája, hogy a legfontosabb vitás kérdések hosszú e-mail-láncokban vagy folyamatos dokumentumverziókban ragadnak. A felek újabb és újabb pontosításokat, feltételeket és módosításokat küldenek egymásnak, miközben egyre kevésbé átlátható, hogy mi az aktuális álláspont.
Bizonyos kérdések gyorsabban és hatékonyabban rendezhetők személyes tárgyaláson. Egy megfelelően előkészített, napirendhez kötött és döntéshozók részvételével megtartott egyeztetés akár napokkal vagy hetekkel is lerövidítheti a folyamatot. A meetinget követően ugyanakkor fontos a megállapodott pontok írásbeli rögzítése, hogy a felek számára egyértelmű legyen, mely kérdések tekinthetők lezártnak, és mely témákban szükséges további egyeztetés.
Mitől lesz sikeres egy M&A-tárgyalás?
Egy M&A-tárgyalás eredményessége nem kizárólag a társaság pénzügyi teljesítményén vagy növekedési lehetőségein múlik. Ugyanilyen fontos, hogy az eladó mennyire tudatosan készül fel a folyamatra, milyen gyorsan azonosítja és kezeli a kockázatokat, mennyire következetesen kommunikál, és milyen szakértői csapat támogatja.
M&A tanácsadó segítségét kérem
Hogyan támogatja az RSM Hungary a sikeres cégeladást és az M&A-tárgyalásokat?
Az RSM Hungary M&A, cégértékelési és vállalatfinanszírozási szakértői a tranzakció előkészítésétől a tárgyalásokon keresztül egészen a zárásig támogathatják az eladói oldalt.
Szakértőink közreműködhetnek többek között:
- a vállalatérték meghatározásában és megalapozásában,
- az eladói felkészülés és az eladói átvilágítás támogatásában,
- a tranzakciós stratégia kialakításában,
- a potenciális vevők megszólításában és kezelésében,
- az indikatív ajánlatok és term sheetek értékelésében,
- a vevői átvilágítás során felmerülő kérdések megválaszolásában,
- a tárgyalási pontok pénzügyi és üzleti szempontú priorizálásában,
- a tranzakció zárásához kapcsolódó folyamatok támogatásában.
A megfelelő előkészítés nemcsak a tranzakció sikeres lezárásának valószínűségét növelheti, hanem hozzájárulhat az eladói alkupozíció, a vállalatérték és a tulajdonos számára fontos szerződéses feltételek megőrzéséhez is.
Amennyiben cégeladás, vállalatértékelés vagy M&A-tranzakció előkészítése előtt áll, érdemes már a folyamat korai szakaszában bevonni a megfelelő tranzakciós tanácsadókat.
