Jelentős változás következett be 2025. második félévében a Magyarországon befektetni kívánó külföldi vállalkozások – és így a nekik eladni kívánó, magyarországi cégek magyar vagy külföldi tulajdonosainak – életében. A jogalkotó hatályon kívül helyezte a külföldi közvetlentőke-befektetésekre (Foreign Direct Investment – FDI) korábban alkalmazott 561/2022. (XII. 23.) Korm. rendeletet, és helyette a 2025. évi L. törvényt alkotta meg. Az új törvény a korábbi, veszélyhelyzetinek nevezett rendeleteket törvényi szintre emelte, így a magyarországi gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges egyes rendelkezéseket is. Az RSM Legal összefoglalója segít felmérni, hogy milyen szabályozásnak kell megfelelnie azoknak, akik Magyarországon kívánnak külföldiként befektetni, valamint, hogy külföldi érintettség esetén milyen szempontokat érdemes figyelembe venni akár eladóként, akár vevőként egy tervezett tranzakció előkészítése során.
Amikor külföldi befektető kopogtat magyarországi cég eladójánál – de a Minisztérium nyit ajtót
Bár a jogalkotó formálisan új jogszabályt alkotott, külföldi közvetlentőke-befektetések (Foreign Direct Investment – FDI) terén, a gyakorlatban nem egy korlátozás megszűnéséről, hanem éppen ellenkezőleg: a külföldi befektetések rendkívül széles körű állami kontrolljának tartóssá válásáról beszélhetünk.
Az elmúlt években tapasztalható, a külföldi befektetők részesedésszerzésére vonatkozó eljárással („FDI”) kapcsolatos szabályozás már eddig is jelentős adminisztratív terheket és tranzakciós kockázatokat okozott, amelyeket már a befektetési döntés meghozatala során figyelembe kell venni azon befektetőknek, akik részesedést szereznének magyar cégekben.
M&A tranzakciók előkészítése - eladói és vevői oldal támogatása
A magyar cégek eladására vonatkozó FDI szabályozás
Kik a stratégiai társaságok?
Az FDI szabályozás rendkívül széles körben határozza meg azon stratégiai társaságok körét, amelyek tekintetében a külföldiek tulajdon- és befolyásszerzése bejelentéskötelessé vált. Ebben a körben azon gazdasági társaságok minősülnek „stratégiai társaságnak”, amelyek magyarországi székhelyű, korlátolt felelőségű társaságként vagy részvénytársaságként működnek és a nagyon tág körben meghatározott ágazatokba tartozó tevékenységet végeznek (ideértve különösen, de nem kizárólagosan például a közlekedési, kommunikációs, információs technológiai – IT –, pénzügyi szolgáltatási, kereskedelmi, gyártói, turisztikai, építőipari, oktatási ágazatot is).
Fontos megjegyezni, hogy a szabályozás kettős, így a tradicionális stratégiai területeken – energetikai, közmű-szolgáltatási, védelmi ipari szektorban – működő cégek kapcsán a 2018. évi LVII. törvény megfelelően alkalmazandó, amely egy másik rezsim alá tartozik.
FDI - melyek az érintett ügyletek?
Nemcsak az 5 % (nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében 3 %) feletti részesedés megvásárlása esetében kell áttekinteni, hogy szükséges-e bejelentést tenni az illetékes minisztérium felé, hanem minden olyan jogügylet idetartozik, amely a külföldi befektetőt részesedéshez juttatja, így a tőkeemeléssel tulajdonossá válás, átalakulással belépés a társaságba, átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátása, vagy eszközértékesítés is a szabályozás hatálya alá tartozik. Sőt, egyes infrastruktúrák, berendezések és eszközök átruházása, használati vagy működtetési jogának átengedése vagy ilyen vagyontárgyak biztosítékba adása (például – nem hitelintézet javára történő – zálogjoggal megterhelése) is bejelentésköteles.
Kik minősülnek külföldinek?
Noha egy Európai Uniós tagállamban bejegyzett jogi személy vagy ilyen ország állampolgára, mint vevő joggal számíthatna arra, hogy a tőke szabad áramlásának uniós alapelve mentén nem korlátozott a tulajdonszerzése, azonban a helyzet ennél bonyolultabb.
Ha egy vevőnél, a tulajdonosi szerkezete alapján, a többségi befolyást (közvetve vagy közvetetten többségi szavazati jog vagy vezető tisztségviselők kijelölésének joga) Európai Gazdasági Térségen és Svájcon kívül bejegyzett szervezet, jogi személy vagy magánszemély gyakorolja, a vevő minden esetben külföldinek minősül, így ha a vevő tulajdonosi szerkezetében például egy amerikai, kínai, koreai, japán, orosz vagy indiai jogi személy is megtalálható, jó eséllyel végig kell menni az FDI eljáráson.
Azonban az európai befektetők sem dőlhetnek hátra, ugyanis a 350.000.000,- Ft értéket (~900-950 ezer EUR) meghaladó befektetés esetén, ha az európai befektető többséget szerez, szintén alkalmazandó az FDI szabályozás.
FDI szabályok - mik a kivételek?
Az FDI szabályok nem alkalmazhatók, ha közvetlenül a külföldi anyavállalat tekintetében jön létre a jogügylet, amely tulajdonosváltást eredményez ezen személy alárendelt, kapcsolt magyar vállalkozása tekintetében.
FDI bejelentés-kötelezettség tranzakció előkészítésére gyakorolt hatása
Az előbbiekből látható, hogy összetett kritériumrendszert kell ahhoz vizsgálni, hogy megállapítható legyen, miszerint egy befektetés bejelentésköteles-e.
Ráadásul az FDI eljáráson túl felmerülhet a versenyhatósági engedély szükségessége is, tovább speciális, szektorális engedélyek, átruházási korlátozások is alkalmazhatók lehetnek. Egy-egy ilyen eljárás praktikusan az adásvételi szerződés aláírását (jogügylet megkötését) követően kezdhető meg és azt eredményezi, hogy a tranzakció zárása, azaz a tulajdonjog átszállása csak hosszú hónapokkal a szerződés aláírását követően hajtható végre. Ebből eredően egy felkészült befektetőnek már az LOI átadásának fázisában, de legkésőbb a due diligence során vizsgálni kell ezek szükségességét.
FDI külföldi közvetlentőke-befektetések az eljárás menete
Abban az esetben tehát, ha a külföldinek minősülő személy stratégiai társaságban a már említett jogügyletek közül valamelyiket megvalósítja, akkor a belgazdaságért felelős miniszter jóváhagyására van szükség ahhoz, hogy egy jogilag is érvényes ügylet jöhessen létre.
Az eljárásban kötelező a jogi képviselet és a bejelentés elektronikusan nyújtható be, a miniszter részére címezve. Fontos továbbá, hogy ez az FDI bejelentés nem helyettesíti a más jogszabályok által előírt tulajdonszerzéshez vagy üzemeltetéshez kapcsolódó egyéb engedélyezési vagy bejelentési kötelezettségeket.
A miniszter megvizsgálja a bejelentés megfelelőségét és azt, hogy a jogügylet nem veszélyezteti-e az állam érdekeit, a közbiztonságot vagy a közrendet. Ennek során hiánypótlást rendelhet el, majd a bejelentést főszabályként 30 munkanapon belül - indokolt esetben további 15 nappal meghosszabbítva - tudomásul veszi vagy megtiltja (amely a gyakorlatban akár 3 hónapig is terjedhet). Tiltó döntés ellen kizárólag a Fővárosi Törvényszéken indítható közigazgatási per.
Naperőművek elővásárlási joga
Naperőművek esetén ráadásul a magyar államot elővásárlási jog is megilleti, az energiapolitikáért felelős miniszter véleménye fontos szerepet kap a döntésben. A tájékoztatás bejelentő részére történő megküldésének napjától számított 90 munkanapos jogvesztő határidőn belül a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság útján gyakorolja az állam az elővásárlási jogát.
A FDI bejelentés elmulasztása - bírság, érvénytelenség, cégeljárási következmények
Az FDI bejelentési kötelezettség megszegése súlyos bírságot vonhat maga után, amely a tranzakció értékéhez vagy a társaság árbevételéhez igazodik. A tudomásulvétel feltétele a részesedés nyilvántartásba vétele, tiltás esetén erre nincs lehetőség, az ennek ellenére végrehajtott tranzakció semmis (és amely az eredeti állapot helyreállításának nehézségeit is felveti).
Összegzésként elmondható, hogy akár külföldi befektetőként magyarországi társaság megszerzése, akár tulajdonosként magyar cég értékesítése a cél, a 2025. évi L. törvény hatálybalépésével az FDI szabályozás hatása már a tranzakció legkorábbi szakaszában felmerül. A jogszabályi megfelelés, a bejelentési kötelezettség fennállásának vizsgálata és az esetleges kockázatok kezelése érdekében elengedhetetlen a megfelelő szakértő bevonása már a tervezés legelső fázisában, aki az ügylet egyedi körülményei alapján képes feltárni a szabályozás hatásait, és javaslatot tenni a tranzakció biztonságos lebonyolítására és a megengedett jogi keretek között a legoptimálisabb megoldás megtalálására.
