A bizalmi vagyonkezelés (BVK) és a vagyonkezelő alapítvány (VKA) napjainkban egyre népszerűbb vagyontervezési eszközök. A vagyonkezelési struktúrákban kezelt vagyon jelentős – óvatos becslések szerint is több százmilliárd forintos – nagyságrendje mellett nem meglepő, hogy az adóhatóság időről időre kiemelt figyelmet fordít e struktúrák vizsgálatára. A bizalmi vagyonkezelési struktúrák fokozottabb hatósági ellenőrzése már a NAV 2025-ös ellenőrzési tervében is megjelent. A 2026. augusztus 31-én hatályba lépett jogszabályi változások ugyanakkor új szintre emelik az ellenőrzést. Az adóhatóság számára immár jogszabály írja elő a bizalmi vagyonkezelési struktúrák, illetve a magánalapítványok által kezelt vagyonok ellenőrzését. Az ellenőrzés akár kiterjedhet minden, már működő vagy megszűnt kezelt vagyon vizsgálatára is. Annak érdekében, hogy ne érjen senkit meglepetés, érdemes minden esetben előzetesen felülvizsgálni a struktúrákat. Kiemelnénk, hogy adókockázat nem csak az adóelkerülési szándékkal létrehozott kezelt vagyonoknál van, sok esetben a hiányos dokumentáció vagy a helytelen könyvelés és gyakorlat is eredményezhet utólagos adómegállapítást.
Bizalmi vagyonkezelés (BVK) - új szabályozási keret
A bizalmi vagyonkezelésből és magánalapítványból származó kifizetések adózási szabályait az Szja tv. határozza meg. Az új szabályozás egyik lényeges változása, hogy a tőkekiadás adózási megítélését nem a kifizetés időpontja határozza meg. Amennyiben a kezelt vagyonban olyan felhalmozott eredmény, azaz tartalék áll rendelkezésre, amelyből hozamfizetés teljesíthető, a tőkekiadás annak mértékéig osztalékként válhat adókötelessé, így legtöbb esetben az induló tőke leszállítása is osztalékként adóköteles az eszközérték-növekmény (gyakorlatilag a felértékelés) összegéig. A 2026. augusztus 31-től hatályos jogszabályváltozásokról korábbi blogbejegyzésünkben részletesen is írtunk.
A változások lényege, hogy az újonnan létrehozott struktúráknál megszűnik az eszközérték-növekményhez kapcsolódó, ötéves várakozási időn alapuló adómentesség- mondta el dr. Kéri Erika, az RSM Hungary adóüzletágának junior menedzsere.
A legtöbb esetben adóhalasztás érvényesül: vagyonrendeléskor nem keletkezik azonnali adófizetési kötelezettség, hanem a tőke tényleges kiadásakor válik esedékessé.
Fontos kivétel, hogy felértékelés mellett továbbra sem keletkezik adófizetési kötelezettség, ha az eredetileg vagyonrendelt vagyonelem természetben kerül kiadásra (pl. a kedvezményezett magát a vagyonrendelt ingatlant szerzi meg), vagy a vagyonelem tulajdonjogát a vagyonrendelő (alapító) halálát követően szerzi meg a kedvezményezett.
Bizalmi vagyonkezelés az RSM-től - segítséget kérek
Törvényi kötelezettség a NAV számára: első körben fókuszban a korábbi BVK struktúrák
A 2023. szeptember 12. előtt nyilvántartásba vett bizalmi vagyonkezelők által kezelt vagyonok és magánalapítványok kapcsán az adóhatóság kötelező ellenőrzést fog lefolytatni. Az időközben megszűnt kezelt vagyon, alapítványi struktúra esetén az ellenőrzést a vagyonrendelővel, alapítóval, csatlakozóval szemben folytatja le az adóhatóság, ezért a működő struktúrák megszüntetésével nem lehet az ellenőrzést kikerülni.
Az ellenőrzés hatóköre kitágul 2028. január 1-jétől, ezt követően a hatóság valamennyi BVK és vagyonkezelő alapítvány tekintetében ellenőrzést indít az adómegállapításhoz való jog elévülési idején belül.
dr. Kéri Erika, az RSM Hungary adóüzletágának junior menedzsere. kiemelte: az ellenőrzések során a revízió kiemelt figyelmet fordít a rendeltetésszerű joggyakorlás alapelvének érvényesülésére, ennek keretében különösen vizsgálja:
- a vagyonkezelési szerződés, alapító okirat és a tanácsadói, ügyvédi megbízási szerződések tartalmát (a vagyonrendelés körülményeit, valós célját, különösen az adóelőny elérésével összefüggő rendelkezéseket),
- az érintett felek (vagyonrendelő, vagyonkezelő, kedvezményezettek) kapcsolatát
- a vagyonkiadások körülményeit (különösen a jogviszony fennállása és az első tőkekiadás közötti időtartamot, a vagyonkiadás okát),
vagyis a gyakorlatban az adóhatóság jellemzően a tényleges gazdasági tartalmat és a döntéshozatali mechanizmus teljességét vizsgálja, nem csupán a formális megfelelést.
Dokumentációs hiányosságok a BVK struktúrák során
Míg a hatósági ellenőrzések deklarált célja a visszaélésszerű, kizárólag adóelkerülésre irányuló konstrukciók kiszűrése, a tanácsadói tapasztalatok azt mutatják, hogy a felmerülő adókockázatok túlnyomó többsége nem szándékos jogsértésből vagy a rendeltetésellenes joggyakorlásból (elsődlegesen a kizárólag adóelőny elérése céljából történő alkalmazásból), hanem strukturális és adminisztratív hiányosságokból fakad.
Sok esetben a téves jogértelmezés, a hibás, vagy nem megfelelően dokumentált vagyonkiadás és a speciális könyvelési gyakorlat hiánya is adóhiány megállapításához vezethet, de nem zárható ki az sem, hogy egy későbbi ellenőrzés során a hiányzó vagyonértékelési dokumentáció vagy eszközérték-növekmény nyilvántartás okoz majd gondot.
Megfelelő felkészülés: a BVK Health Check szerepe
A kötelező ellenőrzésekre történő felkészülés leghatékonyabb eszköze a struktúra független szakértői átvilágítása, az úgynevezett BVK Health Check elvégzése. Ennek célja a rejtett jogi, adózási és számviteli kockázatok azonosítása és a jogszabályszerű megfelelőség biztosítása még az adóhatósági eljárások megindulása előtt. A felülvizsgálat során célszerű legalább az alábbi területeket áttekinteni:
- a vagyonrendelés célját és dokumentációját (ideértve a BVK szerződést, a megbízási szerződéseket, előkészítő iratokat is),
- a vagyonértékelést, az eszközérték-növekmény nyilvántartást, a könyvelést (beszámolók, számviteli bizonylatok),
- a vagyonkezelői határozatokat (a vagyonkiadások jogcímét, adójogi kezelését), valamint az ezekhez kapcsolódó bevallási és adatszolgáltatási kötelezettségek teljesítését.
Amennyiben bizalmi vagyonkezeléssel, magánalapítvánnyal, rendelkezik, érdemes mielőbb kezdeményezni a struktúra szakértői felülvizsgálatát, beazonosítani a jogi, adózási kockázatokat és a szükséges lépéseket megtenni annak érdekében, hogy felkészülten fogadja az adóhatóság megkeresését.
Várakozásaink szerint a struktúrák önkéntes felülvizsgálata és a hatósági ellenőrzések jelentősen hozzájárulnak a vagyontervezési piac tisztulásához és a bizalmi vagyonkezelés továbbra is meghatározó eszköz maradhat a családi vagyon hosszú távú egyben tartásában, professzionális működtetésében és a generációk közötti vagyonátadás megtervezésében.
Ugyanakkor a fókusz egyre inkább eltolódhat az önmagában vett adóelőnyök keresésétől a vagyonstruktúrák valódi, hosszú távú céljai felé. A jövőben ezért még nagyobb szerepet kaphat a tudatos vagyontervezés, a vagyonvédelem és az öröklési /házassági vagyonjogi szempontok megfelelő kezelése és ezzel párhuzamosan felértékelődik az átlátható működés, a pontos adatszolgáltatás, valamint a megfelelő dokumentációs háttér biztosítása.
Jelentős vagyon esetén, annak hosszú távú megőrzése, a családi vagyon egyben tartása, a működés folytonosságának biztosítása vagy a következő generáció számára történő átadása már olyan kérdéseket vet fel, amelyek tudatos tervezést igényelnek, érdemes időben kialakítani a megfelelő vagyonstruktúrát, amely az operatív társaságok működését is megfelelően kezelni tudja. Amennyiben jelenleg még nem rendelkezik vagyonkezelési struktúrával, szakértőink készséggel állnak rendelkezésre annak megtervezésében és kialakításában, hogy a struktúra a család hosszú távú vagyonkezelési és öröklési céljait egyaránt megfelelően szolgálja.
