A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) módosítása 2026. február 14-én lépett hatályba, amely a vállalati kötvényekre vonatkozó eddigi szűk szabályozást lényegesen kiegészíti és megújítja. A törvénymódosítás egyértelmű jogi kereteket teremt a kötvények módosításához, bevezeti a kötvényesi gyűlés intézményét, és részletes eljárási szabályokat állapít meg. Az RSM Legal jogi szakértői összefoglalták a legfontosabb tudnivalókat.
Tőkepiaci törvény - miért volt szükség kötvényekkel kapcsolatos változásra?
A tavaly év végén elfogadott és idén februárban életbelépett törvénymódosítás indokolása szerint a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) és a Tpt. eddig nem tartalmazott részletes rendelkezéseket arról, hogyan módosíthatók a kötvényben foglalt jogok és kötelezettségek. Bár a kötvényfeltételek a felek megállapodása alapján eddig is változtathatók voltak, a gyakorlatban felmerültek bizonytalanságok mind a módosítás eljárásrendje, mind a központi értéktár által végzett átvezetés feltételei kapcsán.
A jogalkotó célja az volt, hogy egységesítse a kötvénymódosítás gyakorlatát, kiszámítható eljárási kereteket biztosítson, és megteremtse a kötvényjogosultak megfelelő jogvédelmét.
Definíciót kapott a „vállalati kötvény”
A módosítás bevezeti a „vállalati kötvény" fogalmát a Tőkepiaci törvénybe.
Vállalati kötvénynek minősül az olyan dematerializált formában előállított kötvény, amelyet nem pénzügyi vállalat bocsátott ki.
A szabályozás hatálya tehát nem terjed ki a hitelintézetek, pénzügyi vállalkozások, befektetési vállalkozások és kollektív befektetési formák kezelői, valamint ezek magyarországi fióktelepei által kibocsátott kötvényekre.
A módosítás tehát a vállalati kötvényekre vonatkozó szabályozást tartalmazza, a vállalati kötvénynek nem minősülő kötvények módosítása továbbra is lehetséges, csupán a Tpt.-ben rögzített részletes eljárási szabályok ezekre nem alkalmazandók.
Kötvényesi gyűlés: szabályozott rendszerű döntéshozó fórum
A módosítás központi eleme a kötvényesi gyűlés intézményének törvénybe iktatása, amely a vállalati kötvény módosításának kizárólagos fóruma.
A jogintézmény nem előzmény nélküli a magyar jogban – a kötvényjogosultak közgyűlését már egy 1922-es igazságügyminiszteri rendelet is szabályozta –, illetve a gyakorlatban eddig is jelen volt vállalati kötvények körében.
A kötvényesi gyűlés határozathozatala két módon történhet: személyes jelenlét mellett (ideértve az elektronikus hírközlő eszközön – például videokonferencián – keresztüli részvételt is), vagy írásban – közokiratba, illetve teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt írásbeli nyilatkozat útján. Függetlenül attól, hogy több lehetőség áll rendelkezésre, mindenképpen megállapítható, hogy a korábban alkalmazott gyakorlathoz képest az eljárás rugalmatlanabbá válik.
A kötvényesi gyűlés összehívását kizárólag a kibocsátó kezdeményezheti.
Fő szabály szerint a kötvénytulajdonosi gyűlés a kibocsátó a határozati javaslatot tartalmazó meghívó Cégközlönyben történő közzétételével történik, amely meghívónak tartalmaznia kell a módosítás tervezetét olyan részletességgel, hogy a kötvényjogosultak megalapozott döntést hozhassanak. A meghívó részeként a kibocsátó közzéteszi az új okirat tervezetét is, megjelölve a módosuló rendelkezéseket.
Személyes jelenléttel tartott vs írásbeli nyilatkozattal tartott kötvényesi gyűlés
Személyes jelenléttel tartott kötvényesi gyűlés esetén a meghívó közzététele és a gyűlés között legalább három, de legfeljebb húsz munkanap telhet el, amely elegendő időt ad a kötvényjogosultaknak a felkészülésre, ugyanakkor nem húzza el indokolatlanul a módosítási eljárást. Kivételes szabály, hogy a nem szabályosan összehívott kötvényesi gyűlésen is hozható határozat, ha azon valamennyi kötvényjogosult részt vesz, és a kötvényesi gyűlés megtartásához hozzájárul. Tekintettel arra, hogy a kötvénymódosításokat a gyakorlatban a kibocsátó és a kötvényesek részletes egyeztetése előzi meg, valószínűsthető, hogy az esetek többségében ezen kivételes szabály szerint történik majd a döntéshozatal.
Írásbeli döntéshozatal esetén a kötvényjogosultak a Cégközlönyben történt közzétételtől számított tizenöt napos jogvesztő határidőben fogadhatják el a határozati javaslatot, de a kibocsátó ennél hosszabb, maximum harminc napos határidőt is megállapíthat. Az elfogadó nyilatkozatnak a határidőben meg kell érkeznie a kibocsátóhoz. Fontos garanciális elem, hogy írásbeli döntéshozatal kezdeményezése esetén a szavazati jogok 10%-ával rendelkező kötvényjogosultak három napon belül kérhetik személyes jelenléttel tartott kötvényesi gyűlés összehívását. A személyes jelenléttel tartott kötvényesi gyűléssel ellentétben írásbeli döntéshozatalra összehívott kötvényesi gyűlés esetén a nem szabályosan összehívott kötvényesi gyűlésen nem hozható határozat és a kizárólag a kibocsátó által közzétett határozati javaslatról jogosult határozni.
Kötvényesi jogok: szavazati szabályok és határozathozatal
A kötvényjogosultat a kötvénysorozat össznévértékéhez viszonyított arányban illeti meg szavazati jog. Fontos, hogy a kibocsátót a kötvényesi gyűlésen nem illeti meg szavazati jog, és a kibocsátó tulajdonában álló kötvényeket a határozatképesség számításánál is figyelmen kívül kell hagyni.
A határozathozatalra vonatkozó főszabály szerint a módosítás elfogadásához valamennyi kötvényjogosult részvétele és egyhangú szavazata szükséges.
A kötvényben a kibocsátó bizonyos korlátok mellett ettől eltérő, alacsonyabb határozathozatali arányt is meghatározhat: a tőketartozást, a visszafizetés pénznemét, a futamidőt, a törlesztési időpontokat vagy a kamatozást érintő kérdésekben háromnegyedes szótöbbségnél alacsonyabb arány nem állapítható meg, minden egyéb kérdésben pedig az egyszerű többségnél alacsonyabb arány semmis.
Kötvényesi gyűlés: közzététel és speciális jogorvoslat
A módosítás egyik legfontosabb garanciális eleme a speciális bírósági jogorvoslat megteremtése, amelynek eljárási alapja a kötvényesi gyűlés határozatának kötelező közzététele.
A kötvényesi gyűlésről az azt követő három munkanapon belül jegyzőkönyv készül, amelyet a kötvényjogosultak által választott személy és a kibocsátó hitelesít és a kibocsátó intézkedik a határozat Cégközlönyben történő közzététele iránt.
A kötvényes a kötvényesi gyűlés határozatának hatályon kívül helyezése iránt keresetet indíthat, ha a határozat jogszabálysértő vagy a kötvényesi gyűlés szabályaiba ütközik. A keresetindítási határidő rendkívül rövid: a Cégközlönyben történt közzétételtől számított három munkanap, közzététel hiányában a határozat meghozatalától számított tíz munkanap.
Az eljárás az általános polgári perekhez képest számos sajátossággal rendelkezik, amelyek mindegyike a gyorsaságot szolgálja. A bíróság soron kívül jár el, a perfelvételi tárgyalást legkésőbb a keresetlevél előterjesztésétől számított tizenötödik napra ki kell tűzni, és a rendkívüli perorvoslatok (perújítás, felülvizsgálat) kizártak. A hatályon kívül helyezést kimondó ítélet hatálya nemcsak a peres felekre, hanem a kibocsátóra és valamennyi kötvényjogosultra kiterjed – ezzel elkerülhető a kötvénysorozat „szétszakadása", vagyis az, hogy ugyanazon kötvénysorozat egyes jogosultjaira eltérő feltételek vonatkozzanak.
A központi értéktár (KELER) szerepe a módosítási eljárásban
A kibocsátó a kötvényesi gyűlést követő négy munkanapon belül köteles az új okiratot a központi értéktárban elhelyezni és a kötvény módosítására vonatkozó megbízást adni. A KELER egyfajta „kapuőri" szerepet tölt be: a módosítást csak akkor vezeti át, ha a törvényben meghatározott valamennyi feltétel együttesen teljesül. Így a módosítási eljárásnak meg kell felelnie a Tpt. és a kötvény előírásainak, az új okirat tervezetének egyeznie kell a korábban közzétett és a kötvényesi gyűlés által elfogadott verzióval, és a bíróság nem értesíthette a központi értéktárat.
Mely módosítások nem igényelnek kötvényesi gyűlést?
A törvény eltérést megengedő szabállyal könnyíti a technikai jellegű módosítások átvezetését. A kötvénysorozat elnevezésének, össznévértékének és darabszámának, valamint a kibocsátó közhiteles nyilvántartásban nyilvántartott adatainak megváltozása esetén a vállalati kötvény adatai módosításához nem szükséges a kötvényesi gyűlés határozata – a központi értéktár a kibocsátó megbízása alapján intézkedik. Természetesen a vállalati kötvény ettől eltérően is rendelkezhet, tehát ha a felek szigorúbb szabályt kívánnak, azt a kötvénybe foglalhatják.
Kire vonatkoznak az új kötvény szabályok?
A módosítás „A vállalati kötvény módosítása” cím alatt tartalmazza a kötvényesi gyűlésre és a vonatkozó jogorvoslatra irányadó rendelkezéseket, amelyek fő szabály szerint csak a hatálybalépést, azaz 2026. február 14.-ét követően kibocsátott vállalati kötvényekre vonatkozik.
Az átmeneti szabályozás mindemellett biztosítja, hogy korábban kibocsátott vállalati kötvény esetén a kibocsátó és valamennyi kötvényjogosult egyhangúan határozhat a kötvényesi gyűlés szabályainak vállalati kötvénybe való bevezetéséről.
Függetlenül attól, hogy eddig nem rendezte jogszabály a kötvényesi gyűlés jogintézményét, a hatálybalépést megelőzően kibocsátott vállalati kötvények esetén is szerepelnek kötvénytulajdonosi gyűlésre vonatkozó egyedi szabályok. A módosítás ezen esetekről nem ejt szót, ugyanakkor értelmezésünk szerint a kötvényesi gyűlések korábban rögzített szabályait nem írják felül az új rendelkezések, azaz az esetlegesen az új szabályozástól eltérő, a kötvények feltételrendszerébe foglalt szabályok változatlanul alkalmazhatóak maradnak.
Újdonság a kezesség és a garancia szabályaiban
A módosítás a kötvényben foglalt kötelezettségek biztosítékait is érintette. A kezesség szabályai pontosításra kerültek: a kezességvállalás egyoldalú jognyilatkozatként is érvényes, ha a kötvény tartalmazza a kezességvállaló nyilatkozatát és aláírását.
